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【普法强基在行动 · 以案释法】出资60万元合伙开酒吧，股东资格没拿到钱也要不回来

2023-07-20 17:49

来源：澎湃新闻·澎湃号·政务

普法强基在行动

五华法院

合伙开酒吧，投入60万元占股10%，每月利润120万元可用于分配，这个条件太过于优厚，伍小天都心动了！同样心动的还有王先生。

案情回顾

王先生经朋友介绍与杨某结识。杨某称，其承租了某会展中心展厅，邀约王先生与其合作，将展厅改造为livehouse。杨某承诺，公司注册后，会与王先生签署股东协议并进行工商登记备案。

2021年9月10日、9月17日，王先生分两次向杨某指定的刘某某名下的账户共转账60万元，双方说好王先生占股10%。

（图片源于网络）

直到2021年12月3日，王先生发现，杨某不但未兑现注册合伙企业的承诺，更是在自己不知情的情况下直接将某餐饮管理公司的法定代表人变更为杨某自己，持股比例100%，这意味着该公司变成了个人独资企业。王先生多次找杨某沟通，但杨某并未给出合理的解释，于是，王先生提出让杨某退钱，杨某随后就把王先生踢出了酒吧经营的群。

然而，王先生被杨某踢出群聊后，既没有收到退还的投资款，也无法得知公司的经营、收支状况，于是将杨某，以及某餐饮管理公司，诉至五华法院，请求法院确认与杨某之间的合伙关系已经解除，请求判令某餐饮管理公司及刘某某等人共同退还60万元并支付相应利息。

（图片源于网络）

法院审理

庭审时，杨某称，合伙企业已经依法成立并于2021年12月10日正式对外经营，原告王先生提出退伙未征得全体合伙人同意，应当驳回其诉讼请求。

王先生曾给其账户打过款的刘某某称：我并非合伙人，仅仅是财务人员。而其余被告人员要么未到庭，要么表示与王先生素不相识，与他之间没有合伙关系。

综合各方提交的证据材料。五华法院查明：

2021年8月26日

杨某向王先生发送了一份股东合作协议书。

8月27日

杨某向王先生发送微信，内容为拟经营项目的月收支预期，其中写明最后实际利润每月120万，10个月收回投资成本。

9月10日

王先生依照杨某的指示，向刘某某的个人账户中转款30万元。当日，杨某在微信中出具收据，载明“今收到王先生入股某酒吧项目入股本金合计300000元（叁拾万元整）。股东协议于公司注册完成后，补签。”

9月17日

王先生再次向刘某某的账户转账30万元。

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五华法院认为，本案争议焦点有两个：

一、原告究竟与谁构成合伙关系？合伙关系是否存续？

二、原告是否有权要求被告刘某某、昆明某餐饮管理公司承担返还投资款的责任？

关于争议焦点一，法院认为，合伙不仅具有资合性，更有高度的人合性。纵观本案，原告王先生除了与被告杨某有对合伙事项的零星磋商外，与其他几名被告之间互不相识，并无任何合伙协议，故原告与被告倪某、赵某某等人之间不成立合伙关系。

庭审中，双方认可是杨某邀约王先生一起出资经营livehouse，双方虽未签订书面合伙协议，但合伙协议并非法律法规另有规定生效条件的合同，故双方之间的合伙协议成立并生效。综合二人的聊天记录可以认定，双方于2021年12月18日就退伙事项达成一致，合伙关系已经解除，杨某应当依照双方约定退还王先生的出资款项。

关于争议焦点二，根据庭审查明事实，刘某某仅是受杨某指定的收款人，并非合伙人，而王先生提交的证据亦不能证明被告昆明某餐饮管理公司与本案有关，故对王先生的该项诉请不予支持。

综上所述，五华法院判决如下：

一、被告杨某在本判决生效后十五日内退还原告王先生合伙款项600000元；

二、驳回原告王先生的其他诉讼请求。

该判决已生效。