姚老板亲自下场“夺炬”，“酱油第二股”为何这么香？

宝能系和火炬集团上演的这场“夺炬”大战，让“酱油第二股”中炬高新成为市场焦点。为何它会让两大巨头争得不可开交。

7月24日，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（600872，中炬高新）公告，公司召开2023年第一次临时股东大会，决议通过关于罢免何华第十届董事会董事职务、罢免黄炜第十届董事会董事职务、罢免曹建军第十届董事会董事职务、罢免周艳梅第十届董事会董事职务的议案。梁大衡、林颖、刘戈锐当选公司第十届董事会非独立董事，刘锗辉未能当选。

中炬高新还公告称，为更加有效地推动提升上市公司治理水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，维护公司和股东利益，现根据《公司法》《公司章程》等的规定，董事会成立执行委员会，由余健华、林颖、吴剑、张万庆作为执行委员会委员，其中余健华作为执行委员会主任，执行委员会在董事会的领导和授权下开展工作、直接对董事会负责，实行集体决策、集体负责制。

这意味着，火炬集团代表的国资股东将掌控中炬高新董事会，而宝能系则丢掉了董事会席位。

不过，“宝能系”对上述结果不予认可。

24日晚，宝能集团官网挂出一则署名中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）的《声明》。声明称，火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效；原有董事将继续履职；中山润田将继续推进法律诉讼等工作，坚决维护上市公司及广大中小投资者利益。

截至目前，中山火炬持有中炬高新8542.5万股股份（占公司总股本的比例为 10.88%）为公司第一大股东，中山火炬及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、Cypress Cambo,L.P 合计持有公司1.56亿股股份（占公司总股本的比例为 19.81%），其中，中山火炬、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司1.29亿股股份，占公司总股本比例为16.42%。而姚振华所掌控的中山润田仅持有9.58%的中炬高新股份。

一方临时股东大会罢免董事，另一方声明临时股东大会违规，两大股东内斗不断，中炬高新吸引力到底在哪？

“酱油第二股”去年首次亏损，今年的“双百”目标面临挑战

股东内斗多年，中炬高新究竟是家什么企业？

据官网介绍，中炬高新成立于1993年，于1995年在上海证券交易所上市，是国家级高新区中首家上市的园区管理企业，也是中山市第一家上市公司。经过二十多年的转型发展，目前中炬高新所从事的业务包括调味食品、园区运营及城市开发等。

“厨邦酱油美味鲜，晒足180天”，这句耳熟能详的口号，就出自中炬高新旗下产品。中炬高新被业内称为仅次于海天酱油的“酱油第二股”，旗下全资子公司美味鲜拥有“厨邦”、“美味鲜”两大品牌，产品生产规模及市场占有率位居全国前列。

1999年，中炬高新收购中山市美味鲜食品总厂，开辟调味品新领域。2004年申请注册厨邦品牌，定位中高端市场，同时计划实施美味鲜20万吨调味品扩产技改项目。截至2005年，子公司美味鲜营收占比总营收45%以上，逐步确立调味品主业地位。截至2022年底，美味鲜公司收入占中炬高新总收入超九成，酱油销售额占总业务超六成。

其中，2012至2018年是中炬高新的加速扩张期。据浙商证券发布的研报显示，2012年阳西厨邦基地正式动工，规划产能46.88万吨，2017年阳西美味鲜基地动工，规划产能65万吨，2018年公司调味品总产量约54万吨，公司进入加速扩张期。在此期间，中炬高新的归母净利润复合年增长率达到28%。而2018年以后，中炬高新则处于稳步提升期。

聚焦中炬高新的经营业绩，据wind数据显示，自上市以来业绩整体呈增长趋势。营收自2003年后进入20亿规模梯队，去年年收入创新高，达53.41亿元。净利润方面，自2002年至2020年整体稳步增长，2021年实现归母净利润7.42亿元，同比下降16.63%。2022年遭遇上市后首次亏损，归母净利润为-5.92亿元，同比下降179.82%。

上市以来中炬高新业绩情况。来源于wind

去年的意外亏损主要受诉讼判决影响。据2022年财报介绍，去年利润方面受到工业联合诉讼一审判决的影响，公司于2022年度报告中计提预计负债11.78亿元（在损益表中列示为营业外支出增加），是造成年度业绩亏损、净资产收益率下降及资产负债率攀升的主要原因；另外，受成本上涨等因素影响，产品毛利率有所下降，剔除未决诉讼计提预计负债影响，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为5.86亿元。

随着公司进入稳步提升期，中炬高新也于2019年提出五年“双百”目标，计划于2023年实现健康食品产业年营业收入过百亿，年产销量过百万吨的双百目标。

然而2020年至2022年三年间，中炬高新的整体营收始终在50亿元出头，对比酱油股龙头海天味业（603288.SH）还有一定的差距。海天味业2020年至2022年营收规模均超过200亿元，其中2022年实现营收256.1亿元，同比增长2.42%；归母净利润为61.98亿元，同比下降7.09%。

今年上半年，中炬高新预计归母净利为-13.92亿元至-14.92亿元，与上年同期相比将减少17.05亿元至18.05亿元，同比下降544.73%至576.68%，

据公告介绍，公司2023年6月19日收到关于中山火炬工业联合有限公司土地合同纠纷案件的一审判决书，一审判决公司返还原告购地款995.96万元、赔偿原告损失19.19亿元，并支付案件受理及诉讼保全申请等相关费用974.69万元。预计将减少公司本期归母净利润17.47亿元。剔除上述未决诉讼计提预计负债影响，公司2023年半年度预计归属于上市公司股东的净利润3.05亿元。

值得注意的是，7月初，宝能集团曾在其官网挂出了一份5000字以上的声明，声明称，该公司实名举报中山火炬工业联合有限公司等涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为，导致中炬高新公司及股东、广大投资者（约6.7万名）约500亿元巨额经济损失。

为何会被宝能盯上？

2015年，彼时涉足汽车、地产、金融、保险等板块的姚振华，计划进军调味品企业以布局高端制造板块。

这一年，姚振华以前海人寿为载体，通过在二级市场增持入主中炬高新。2015年9月下旬，前海人寿所持股票数量超过原第一大股东中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”），成为彼时中炬高新的第一大股东，持股比例达18.5%。在完成2015年非公开发行股票事项后，公司实际控制人将变更为前海人寿的法定代表人姚振华。

中炬高新，原名中山火炬高新技术实业股份有限公司，系经广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组粤股审(1992)165号文批准，于1992年12月30日由中山高新技术产业开发总公司进行股份制改组、募集设立。中炬高新2015年之前的大股东为中山火炬集团，实控人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

2019年之前中炬高新与实控人之间的产权及控制关系的方框图。来源于年报

“酱油的利润还是挺高的，整体发展是比较持续的。从现金流来看，食品公司虽然赚钱比较慢，存利不是太高，但是相对会比较稳定，这可能也是姚老板对这个板块比较在乎的一个核心原因。”中国食品产业分析师朱丹蓬告诉澎湃新闻记者，当前调味品行业前景向好，而中炬高新子公司美味鲜最起码在行业前三甲。

据wind数据显示，上市以来，中炬高新经营活动现金流相对稳定，2013年前普遍稳定在1亿元上下。2014年起逐步增长，至2021年创新高，达到12.12亿元。2022年几乎腰斩，为6.78亿元。

中炬高新上市以来经营活动现金流情况。来源于wind

“酱油本身是一个稳定的、刚需的赛道，只要能够精耕渠道，产品本身有较好的定位，还是能够给企业带来可观的利润和估值，酱油股龙头海天味业的发展足以说明这一点。”凯度消费指数大中华区总经理虞坚告诉澎湃新闻记者，但也有前提，需要企业在快速发展的市场中做到与时俱进，尤其是企业管理层战略层面，对未来必须要有非常明确的战略规划。

2015年后，前海人寿持有中炬高新股权持续增长，2016年增至20.14%。2018年9月7日，前海人寿与“宝能系”中山润田签署《股份转让协议》，将其持有中炬高新的1.99亿股A股股份转让给中山润田。2018年，中炬高新大股东变为中山润田，持股比例为24.92%。

2019年公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。来源于2019年年报

随着2015年非公开发行股票事项完成，中炬高新实际控制人于2019年3月变更为姚振华。而宝能系高管已于2018年入主中炬高新。其中，2018年任职中炬高新董事长的陈琳，董事黄炜、周莹、周艳梅，监事长孙莉以及总经理陈超强等人，均为宝能系高管。只有彼时任职中炬高新监事的郑毅钊，为原大股东火炬系出身，当时还担任中山火炬公有资产经营集团有限公司副总经理。

2018年部分“宝能系”董事会成员。来源于2018年年报

截至2022年底，中炬高新董事会成员中，董事长何华，董事黄炜、曹建军、周艳梅，监事长宋伟阳，副总经理田秋，均为宝能系出身，在深圳市宝能投资集团有限公司担任副总裁级别职位。而董事余健华，监事郑毅钊为火炬系出身，分别担任中山火炬公有资产经营集团有限公司的董事长和副总经理。

2022年部分“宝能系”董事会成员。来源于2022年年报

宝能系入主前，中炬高新2014年实现营收26.42亿元，同比增长13.96%；归母净利润为2.87亿元，同比增长34.74%。每股经营活动产生的现金流量净额0.42元，同比增长1.5倍。

2015年，中炬高新净利2.47亿元，同比下滑13.78%。此后，2016年至2020年净利润均实现双位数增长。其中，2020年业绩创历史新高，归母净利润达8.9亿元，同比增长23.96%，2020年9月股价也达到历史高点，9月3日盘中创下81.5元/股。

自2015年“宝能系”入场，逐步拿下中炬高新控制权后，火炬系与宝能系摩擦不断。不过，近些年中山润田持续减持，给了“火炬系”夺回控制权的机会。

今年1月20日晚间，中炬高新发布2023年第一份权益变动报告书，称原第二大股东中山火炬集团及其一致行动人合计持有本公司股份增加至15.48%，从而取代中山润田，成为新的第一大股东。

此后，随着中山润田资产被持续冻结和拍卖，中山润田自2022年11月23日至2023年5月28日持有中炬高新的股份占比从14.99%下降至9.58%。而火炬集团及其一致行动人合计持股比例则由14.65%增加至19.65%。

进入7月，两大股东内斗进入白热化阶段。

7月12日宝能系实名举报中山火炬工业联合有限公司等涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为；7月19日宝能集团董事长姚振华到中炬高新总部调研生产经营情况被保安拒绝进入；7月24日中炬高新召开2023年第一次临时股东大会，计划“清洗”宝能系董事，而宝能多次发布声明回击火炬集团组织的临时股东大会违法违规，会议无效。

从市场发展来看，近几年中炬高新子公司美味鲜旗下品牌的发展已然受到内斗的拖累。

虞坚告诉澎湃新闻记者，酱油市场里前十位的品牌基本上占到85%的份额，最近三年“厨邦”份额不断下滑，从9.4%到8.7%再到8.5%。最近一年酱油整体销售额增长约3%，但“厨邦”品牌只增长了0.5%，落后于大盘。而此前份额与“厨邦”相近的品牌“千禾”最近一年份额大幅提升，目前跃居第二，“这也说明了，中炬高新公司股权结构方面的纷争内斗或进一步拖累了企业本身的经营发展，对于产品升级和市场拓展上的投入会有影响。”

“目前我们还是比较看好调味品未来的发展，随着消费者消费习惯的变化，未来调味品消费升级的机会比较大，包括产品结构的改变，不同的人群细分, 新数字化渠道的变革等等。”虞坚表示，很多新老调味品品牌都持续在做多元化发展，例如进入预制菜等新领域，例如升级菜谱式调料，例如向健康化、少添加剂趋势发展。而对于传统的酱油产品，未来的发展一定是产品结构和配方的升级，才能给企业带来不错的发展机会。

尽管临时股东大会结果已经落地，但两大股东的内斗仍未结束，中炬高新的前途依然是个问号。