华夏幸福：拟设总体规模约255亿元自益型信托计划，以份额抵偿相关金融债务

11月10日，华夏幸福基业股份有限公司（华夏幸福，600340.SH）发布关于设立《债务重组计划》相关信托计划的公告。

公告称，2023年11月10日，华夏幸福第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》，拟根据《债务重组计划》总体安排，设立总体规模约为255亿元的自益型信托计划，并拟以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务；目前为信托拟设立阶段，后续该公司将根据信托受益权份额抵债工作的推进情况，并将根据相关法律法规规定适时履行后续具体信托抵债涉及的相关审议及披露程序，目前暂无法预估信托受益权份额抵偿债务对公司本期利润或以后期间利润的影响。

本次信托设立事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

根据2021年10月8日披露的《债务重组计划》，部分金融债务将通过“兑抵接”的方式解决，其中“抵”即以公司资产设立信托计划，并以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务。2021年12月9日，金融机构债权人委员会表决通过《债务重组计划》。2021年12月27日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于实施债务重组的议案》，就《债务重组计划》中涉及的债务重组交易的相关事项进行审议并授权。

信托预计期限为8年

根据公告，信托财产为平台公司誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司价值100万元的100%股权（以下简称“标的股权”）及固安信息咨询持有的对誉诺金及相关产城公司合计254.99亿元的债权（以下简称“标的债权”），其中，誉诺金项下底层资产包括11家产城公司100%股权。

信托财产的价值是标的股权价值和标的债权价值的总和。标的股权的价值根据《股权评估报告》确定为100万元。标的债权的价值系按照委托人与誉诺金及相关产城公司签订的编号为【ZQQRH-202301】的《债权债务关系的确认函》中约定，即依据《债权评估报告》及审计报告确定的委托人持有的对誉诺金及相关产城公司截至本次董事会决议作出之日的债权本金的账面价值确定。

委托人以其交付时信托财产的价值对应享有信托受益权份额。每1元人民币价值的信托财产对应1份信托受益权份额，1份信托受益权份额为1个信托单位。

信托预计期限为8年，自信托成立之日起开始计算。信托计划预计期限届满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期；但若届时信托计划已满足清算条件（如信托底层资产已全部处置完毕）或受益人大会决定不延期，则信托计划应予终止并清算。

平台公司持有11家产城公司100%股权

华夏幸福表示，上市公司拟以合并范围内相关下属项目公司股权及债权资产设立自益型信托计划。考虑到涉及多家下属项目公司，为提高效率、合理规划执行及运营成本，上市公司拟先行对相关资产进行归集，资产归集完成后以相关资产设立信托计划。

上市公司的全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）拟作为归集主体，固安信息咨询的全资子公司誉诺金拟作为平台公司承接11家产城公司的股权，包括武陟鼎兴园区建设发展有限公司、怀来鼎兴投资开发有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新密有限公司、镇江鼎达园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司（前述11家公司合并简称为“产城公司”）。

资产归集分为股权归集和债权归集。11家产城公司的股东九通基业投资有限公司及华夏幸福产业新城投资有限公司（以下简称“原股东”）将合计账面价值为77.35亿元的产城公司股权按照评估值103.57亿元转让至誉诺金，并形成原股东对誉诺金103.57亿元的债权。

债权归集方面，（1）原股东将其股权归集形成的对誉诺金前述103.57亿元债权转让给固安信息咨询，誉诺金以账面资金100万元归还固安信息咨询，冲减后此部分往来款余额为103.56亿元；（2）上市公司及其合并范围内的子公司将其截至2023年10月31日持有的对11家产城公司的内部债权以账面值转让至固安信息咨询。截至2023年6月30日，前述债权经审计的账面值为151.43亿元。

资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金100%股权，誉诺金持有11家产城公司100%股权；固安信息咨询合计持有对誉诺金及11家产城公司254.99亿元的债权（该债权金额将以截至2023年10月31日的账面值为准）。

此后，固安信息咨询作为委托人和初始受益人与建信信托有限责任公司（以下简称“信托公司”）签署《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将誉诺金经评估确认价值100万元的股权及254.99亿元的应收款项（该债权金额将以截至2023年10月31日的账面值为准）作为信托财产交付信托计划，信托成立时规模约为255亿元。信托份额数量与信托财产评估价值等额，每份信托受益权面值1元。

累计逾期债务金额合计243亿元

自2023年10月1日至2023年10月31日，华夏幸福及下属子公司新增未能如期偿还银行贷款、信托贷款等形式的债务金额为人民币4.18亿元（不含利息），截至2023年10月31日公司累计未能如期偿还债务金额合计为人民币243.09亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）。

截至2023年10月31日，《债务重组计划》中2192亿元金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1875.65亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券371.3亿元债券重组以及境外间接全资子公司发行的49.6亿美元（约合人民币335.32亿元）债券重组），相应减免债务利息、豁免罚息金额共计194.15亿元。

该公司根据债务重组相关工作的推进情况，对已签署《债务重组协议》中适用“兑、抵、接”清偿方式的相关债权人进行现金兑付安排。截至目前，该公司已启动三批现金兑付安排，预计兑付金额合计为44.49亿元。

在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，华夏幸福及下属子公司九通基业投资有限公司已根据《债券债务重组安排》向截至债权登记日登记在册的持有人支付对应小额兑付金额的50%，兑付总金额为1.29亿元。此外，该公司及下属子公司九通投资将在议案表决通过之日（即2023年7月12日）6个月后向前述债券持有人支付小额兑付金额剩余的50%。

此外，华夏幸福境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的美元债券（涉及面值总额为49.6亿美元）协议安排重组已完成重组交割。

截至2023年10月31日，华夏幸福以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币81.69亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为21.48%；公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币45.44亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为2.19%，获得“幸福优选平台”股权比例约为8.93%。

近期，该公司新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为44.85亿元，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产93.67亿元的47.88%。