播客｜Vol.10 “人走股留”类公司章程除外条款的效力如何判定？

《东方法学》一直在探寻更适合学术内容分发的新传播样态，就是希望能为长内容的展示提供更友好、更亲切、更生动的呈现方式。11月14日第10期节目“‘人走股留’类公司章程除外条款的效力如何判定？”已上线，希望大家喜欢、支持和订阅，识别下图中二维码安装小宇宙App，订阅《东方法学》学术播客。

栏目介绍

『东方法学』是一档法学类学术播客，是核心期刊《东方法学》的音频节目，主持人与期刊作者、行业嘉宾对话交流，分享《东方法学》对前沿社会问题的法学态度，让法律关切不囿于垂类，让学术研究不止于见刊。

《东方法学》是由上海人民出版社和上海市法学会联合主办的高端法学理论核心期刊。《中国学术期刊影响因子年报（人文社会科学）》公布的法律类期刊“影响指数CI值”，《东方法学》连续名列前茅。

《东方法学》以法安天下、德润人心为学术使命，以日出东方、及于全球为传播面向，以创新发展、承启经典为办刊追求，以精益求精、臻于至善为编辑标准，快速进步，获得广泛好评和重大学术影响力。《东方法学》现为中文社会科学引文索引（CSSCI）来源期刊、中国法学核心科研评价（CLSCI）来源期刊、中国人文社会科学核心期刊（A刊）、全国中文核心期刊、RCCSE中国核心期刊、“复印报刊资料”重要转载来源期刊，第六届、第七届华东地区优秀期刊，其“智慧法治”栏目系华东地区优秀期刊栏目。

第10期节目已上线！

Vol.10｜“人走股留”类公司章程除外条款的效力如何判定？

1993年在我国法治化建设的历程中具有里程碑式的意义，在这一年《中华人民共和国公司法》首次公布实施，标志着我国市场经济体制下公司制度的进一步完善。《公司法》发展至今已经历三十个春秋，前后经历五次的修改。在《公司法》的历次修改中，对公司自治的越发注重，即《公司法》在公司治理结构，公司与股东之间、股东与股东之间、股东权利义务设定方面给予公司和股东更多的自主权，成为一种立法趋势。其中，“人走股留”类公司章程除外条款即为范例。然而，公司章程除外条款的效力如何却难以裁断？学界经数载努力，也没有发展出一致认可的裁判理论和规则。在公司纠纷诉讼发生后，再由法院审查判定据以作为裁判法源的公司章程除外条款，会引发系列法律关系的动荡。故此，我们需重效率与安全、自由与公正的角度来重新审视公司自治制度与“人走股留”类公司章程除外条款的效力判定问题。

本期我们邀请了上海大学法学院的刘迎霜老师和华东师范大学法学院的段磊老师，来共同探讨“人走股留”类公司章程的效力问题，由《东方法学》编辑部实习生黄佳妮担任主持人。

刘迎霜老师在《东方法学》2023年第2期上发表了一篇文章《公司章程除外条款的效力判定——以事先非讼司法审查为路径》，讨论了公司章程除外条款的效力及其司法规制问题。文章指出，为了维护公司章程除外条款的严肃性，维护商事交易安全，平衡公司章程意思自治与商事交易安全的冲突，应以司法解释或最高人民法院批复的形式规定，股权转让、股东资格继承、公司利润分配三类公司章程除外条款在工商登记之前，由法院依非讼程序审理该公司章程除外条款是否以公司利益最大化为目标，是否公正地对待了异议股东，据此确认公司章程除外条款的效力。

《东方法学》学术播客不止于期刊论文的讲述，我们坚持有态度的思考、有专业的论证、有正能量的传播，希望能激励更多的人都来关注、思考和参与相关前沿理论问题的探讨。我们呼吁包括企业与劳动者在内的社会各界人士重视《公司法》除外条款规定的公司自治制度，厘清公司自治与法律规制的界限，平衡企业与劳动者双方的利益分配，共同营造公平稳定的市场经济环境。

本期嘉宾

刘迎霜 上海大学法学院特聘教授、博士生导师

段 磊 华东政法大学法学院副教授

主持人

黄佳妮 《东方法学》编辑部实习生

责任编辑

卢 玮 《东方法学》编辑部主任

制作团队

徐 天 施怡聆 郭 骏 黄佳妮 赖生权 孙昭祺

原标题：《播客｜Vol.10 “人走股留”类公司章程除外条款的效力如何判定？》

阅读原文