上市公司再融资监管两项关键规则松绑，对市场究竟意味着什么

上市公司再融资获得进一步“松绑”。继并购重组推出一系列新政后，证监会对再融资相关政策也做出了修订。11月9日，证监会发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

此次修订后的《监管问答》，一共包括四大要点，如通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，增发、配股、非公开发行股票不受18个月融资间隔限制，间隔原则上不得少于6个月等。

证监会表示，修订《监管问答》是为了规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资。

证监会发言人高莉强调，证监会将依法全面从严加强对上市公司融资的监管，维护良好的市场秩序，切实服务供给侧结构性改革，有效保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。

与2017年2月发布的规则相比，修订后的《监管问答》主要有两方面的变化。

一是明确使用募集资金补充流动资金和偿还债务的监管要求。

通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

解读：对于上市公司募集资金可用于补流和偿还债务，在10月12日证监会修订的《上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中就有所提及。

当时的文件还规定：上市公司募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

两份文件对比来看，证监会根据上市公司募集资金的方式的不同，进行了更为细致的规定。

如果是通过配股、优先股或定增方式募资，则可全部用于补流和偿还债务；如果是通过其他方式募资，则用于补流和偿还债务的比例上限则为30%。

特别值得注意的是，对与轻资产、高研发投入的企业利用募集资金补流和偿还债务的比例，修订的《监管问答》为之留下了窗口，“充分论证其合理性”后有调节的可能性。

二是对再融资时间间隔的限制做出调整。

允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，申请增发、配股、非公开发行股票不受18个月融资间隔限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

解读：根据2017年2月发布的《监管问答》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

有券商人士告诉澎湃新闻记者，2017年的《监管问答》，降低了上市公司通过增发、配股、非公开发行股票再融资的频率，同时由于可转债对于公司的财务门槛高，一般的上市公司很难达到可转债的募资规定，也较难通过可转债募资。

该人士认为，本次缩短增发、配股、非公开发行股票的“时间间隔”限制，更有利于上市公司根据自身情况制定再融资计划，这是一个很强的放开再融资的信号。

此外，修订后的《监管问答》有两条内容延续了此前的规定，未有变化。

一是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

解读：华鑫证券认为，从以往的定增发行情况来看，部分公司在发行股份时拥有规模相当大的交易性金融资产或可供出售金融资产，在一定程度上造成了资源浪费。新规的实施将从使资源配置更加合理，让真正需要资金的公司拥有更多的机会。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

解读：华泰证券认为，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，从“量”上保守限制了约20%以上的再融资，新规对大盘股影响相对中性，限制市值管理驱动和套利交易型的小盘股。

附：关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）

问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？

答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。