A股可持续发展报告指引解读｜李磊：意见稿对负面信息的披露要求更为严格和具体，提升了信息透明度

2024年2月8日晚，上交所、深交所和北交所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》。这三份文件以下统称《指引》。

《指引》鼓励A股上市公司发布可持续发展报告或ESG报告，并对报告框架、内容提出具体要求，具有重要里程碑意义，将引导上市公司更全面呈现公司价值，对ESG发展有重大促进作用。

《指引》共6章58条。

第一章是总则，说明《指引》制定依据、目标、披露要求、披露规范等。按照《指引》要求，只有特定上市公司才强制要求发布可持续发展报告，即上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司。其他公司鼓励自愿披露，但也要遵循《指引》要求。可持续发展报告要和公司年度报告同时披露。披露内容应符合利益相关方的诉求和关切，遵循客观、真实、可靠、可比等原则。

第二章是可持续发展信息披露框架。框架总体遵循治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个方面的核心内容。根据这一框架，上市公司不仅要披露可持续发展相关因素对公司战略、决策、经营结果的影响，还要披露识别和评估这些影响的流程。

第三章是环境信息披露，包括应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济三节。关于气候变化，上市公司除了要按照治理、战略等四个方面披露外，还要披露温室气体排放总量、减排目标和措施。关于污染防治与生态系统保护，上市公司应披露污染物排放、生物多样性保护、重大环境事件等信息。关于资源利用与循环经济，上市公司应披露能源、水、原材料等资源的消耗、节约与回收利用等情况。

第四章是社会信息披露，包括乡村振兴与社会贡献，创新驱动、供应商与客户，员工三节。关于乡村振兴与社会贡献，交易所鼓励上市公司披露支持乡村振兴、社会公益事业的情况。关于创新驱动、供应商与客户，交易所鼓励上市公司披露科技创新、成果转化的情况，及诚信对待供应商、客户和消费者的情况。关于员工，上市公司应披露聘用待遇、健康与安全、职业发展与培训的情况。

第五章是公司治理信息披露，包括可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争两节。前者要求上市公司披露按照不同议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序的情况。后者要求上市公司披露反商业贿赂、反贪腐、反不正当竞争的情况。

第六章是附则和释义，说明《指引》拟实施时间表、指标索引要求和报告鉴证（审验）要求。征求意见稿建议自2025年开始的财年开始生效，即被要求披露的上市公司最晚在2026年4月30日前要按照《指引》要求发布报告，但交易所鼓励提前实施。《指引》没有要求必须做报告鉴证，但如果要做，则应披露鉴证范围、程序、方法和局限性等信息。

《指引》要点解读

1、强制与自愿相结合

此次规则设置充分考虑上市公司发展阶段、披露能力，通过强制与自愿披露相结合的方式，有节奏、有步骤、差异化地推进可持续信息披露的速度。

披露主体方面，上交所明确，报告期内持续被纳入上证180、科创50指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。披露议题方面，按照强制披露、不披露即解释、引导披露和鼓励披露的层级对不同议题设置披露要求。

深交所明确，报告期内持续被纳入深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。《可持续发展报告》应当经董事会审议通过后与年度报告同时披露，报告主体和期间应当与年度报告保持一致。

北交所则考虑到创新型中小企业的发展阶段特点，此次规则不对《可持续发展报告》作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”。此外，还设置了缓释措施，平衡信息质量和成本控制。

2、采用双重重要性原则

该《指引》的基本框架采用了双重重要性原则，即披露主体需考虑可持续发展两个层面的重要性，分别是财务重要性（议题是否对企业价值产生较大影响）和影响重要性（企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响）。

披露主体拟披露的可持续发展议题同时具备财务重要性和影响重要性的，应当按照“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心要素进行披露，部分议题仅在其产生重大影响的情况下要求披露。此外，披露主体还需结合自身情况，识别并披露其他具有重要性的可持续发展相关议题。也就是说，若部分议题不构成重要性可不披露，但如果出现20项议题以外的其他题目构成重要性，也需要进行披露。

3、提出高标准负面信息披露要求

针对负面信息提出了具体的披露要求，包括重大环境事件、重大安全与质量责任事故、隐私泄露、商业贿赂及贪污事件、不正当竞争行为等，针对以上事件，披露主体应披露事件具体情况、事件处理结果及整改措施等内容。对比香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）上市规则附录C2《环境、社会及管治报告指引》（以下简称“ESG报告指引”），其中亦对负面信息提出披露要求。但本次《指引》相较来说对负面信息的披露要求更为严格，也更为具体，提升了信息的透明度以及避免了可持续发展报告披露企业的正向影响的倾向。

另外，《指引》中要求主体披露逾期付款和超额应付账款，包括期末未支付中小企业款项的金额、对中小企业供应商的账期设置情况、逾期账款的形成原因、是否涉及诉讼仲裁等情况，并披露下一步拟采取的解决方案，以促进企业间经济活动的正常开展。

4、缓释措施充分考虑企业落地实施的挑战

充分考虑了A股上市公司可持续发展治理、管理和披露现状。设置了过渡期安排和缓释措施，给予上市公司充裕的时间做好能力建设和实施准备：

在财务影响分析方面，披露主体应当识别并充分评估可能在短期、中期或长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、现金流、融资方式及成本、价值链等产生重大影响的可持续发展相关风险和机遇。但是，在2025、2026年度报告期内难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的，可仅进行定性披露。披露主体在2025、2026年度报告期内，若难以披露可持续发展相关风险和机遇对未来财务状况的影响，可在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。

《指引》中指出披露主体适用本指引的首个报告期，可以不披露相关指标的同比变化情况。这对于首次准备可持续发展报告的企业来说减轻了对于历史数据追溯的压力。此外，《指引》中还提到对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因。

5、融入我国特色的ESG议题

可持续发展是全球共同面临的问题，但各国的发展水平和资源禀赋差异很大，各国关注议题的优先序是不同的。从国际相关规则看，目前普遍聚焦在气候变化、生物多样性等议题。我国可持续发展披露前期聚焦于环境污染、脱贫攻坚、乡村振兴等更体现中国国情的议题。近年来增加了减碳方面的议题，体现了国内对上述议题的关切。

本次《指引》另一显著特征为中国特色的议题考虑，这在社会责任信息披露类别中得到广泛体现。在议题设置上，包括乡村振兴、中小企业平等对待的议题已作为专项议题被列于社会责任类信息披露；在议题要求上，创新驱动、科技伦理的具体披露要求亦充分响应了国家高质量发展的需求。环境部分在参考《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）中对于气候风险应对的基础上，近期重启的全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）也被认可作为减排措施披露要求之一。

6、鼓励开展第三方ESG鉴证

该《指引》指出，鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对温室气体排放等数据进行核查或鉴证或对《可持续发展报告》进行鉴证。应当披露鉴证报告、鉴证主体与披露主体的关系及其独立性、鉴证机构经验和资质、鉴证范围、主要鉴证程序、方法和局限性、鉴证意见或结论等。目前，全球各地主要证券交易所、监管机构及一些具有影响力的国际组织和评级机构均陆续出台相关指导性建议和积极倡议企业进行鉴证，提升可持续发展报告的质量和公信力。由此可见，ESG信息的第三方鉴证要求已是大势所趋。

业内专家认为，披露可持续发展信息是未来趋势。可持续发展信息披露是一个对外展示的结果，重点不在于册子做得是否漂亮、是否花哨，而在于是否有更好的实践。企业要提升对可持续发展的重视程度，推动内部管理改善，把提升可持续发展能力落实在日常经营管理之中。

信息来源

ESG报告正成为上市公司必选项，三大交易所发布《可持续发展报告指引》

https://mp.weixin.qq.com/s/IREwkE_Gt5qcDQysqnvHFw

2025！A股ESG披露即将迈入强制时代

https://mp.weixin.qq.com/s/qP3LFOQhgyTfs7lJLiiT0w

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https://mp.weixin.qq.com/s/nAjnsETe8mFYc-f-JSdK1A