未约定支付期限时买卖价款请求权的诉讼时效起算点

以下文章来源于人民司法杂志社 ，作者宋国 王佳

人民司法杂志社.

《人民司法》作为最高人民法院机关刊，载文阐述司法解释，分析典型案例，反映审判工作的新情况新问题，报道社会各界所关心的重大案件审理情况，研究解答司法实践中的疑难问题。

未约定支付期限时买卖价款请求权的

诉讼时效起算点

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内容提要

民法典第六百二十八条规定的买卖价款同时支付规则，是在无法以合同内容补充规则确定价款支付期限的情形下，适用于买卖合同领域的特殊规则。根据特别法优于一般法原理，在买卖合同价款支付期限的确定上，不宜适用民法典第五百一十一条第四项规定的随时履行规则。进而根据权利义务对等原则，民法典第六百二十八条规定的买受人价款支付时间，应视为出卖人行使价款请求权的起点。诉讼时效的制度功能在于通过权利功效减损和时效利益保护的双向维度，维护以交易安全为主要内容的社会秩序。从民事法律体系的融贯性考虑，同时支付规则的延伸解释应着眼于债务人时效利益的保护，将买受人收到标的物的时间视为出卖人价款请求权的诉讼时效起算点。

目次

一、买卖价款支付期限约定的欠缺与时效起算点的认定争议

二、随时履行规则的适用及其逻辑缺陷

三、适用同时支付规则的正当性论证

四、同时支付规则与其他规范的选择与调和

五、结语

一、买卖价款支付期限约定的欠缺与时效起算点的认定争议

合同的履行期限涉及债务人应于何时履行债务、债权人何时可以请求给付以及债务人于何时起陷入履行迟延等问题，也直接决定诉讼时效的起算点，对当事人合同利益有重要影响，故民法典第四百七十条第一款关于合同内容的倡导性规范中，将履行期限列明为合同的一般条款。但在买卖合同争议场景中，欠缺合同履行期限约定的情形并不鲜见，更为常见的是，在货值不大、合同当事人之间另有争议外合同关系或存在其他人情经济往来的情况下，买卖双方往往以口头方式订立合同，导致在发生争议时双方均无法证明其对价款支付期限形成了合意。那么，适用证据规定推论的逻辑结果就是买卖合同双方就买卖价款支付期限没有约定，即争议合同欠缺买卖价款支付期限的约定。

在这种情形下，对于买卖标的物交付时间已超过3年的合同争议，时效抗辩是买受人最为常用的诉讼策略，即买受人主张案件诉讼时效应从其收到货物时起算，从而认定出卖人价款请求权已超过诉讼时效。而出卖人则主张案件诉讼时效应从其向买受人主张该价款时起算，应将起诉状副本送达买受人的时间视为诉讼时效起算点，进而其行使价款请求权仍在诉讼时效期间内。围绕前述买受人和出卖人的不同主张，当前司法实践形成了两种不同的观点。一种观点认为，出卖人的价款请求权未超过诉讼时效，因为没有约定价款支付期限时，应以出卖人实际向买受人主张之日作为诉讼时效起算点；另一种观点认为，出卖人的价款请求权已经超过诉讼时效，因为没有约定价款支付期限时，应以买受人收到合同标的物之日作为诉讼时效起算点。

前述两种截然相反的司法观点，根本分歧在于对合同履行期限确认规范的不同选择。具体而言，第一种观点援引的是民法典第五百一十一条第四项关于合同履行期限不明确时的随时履行规则。根据该规定，当事人就有关合同履行期限约定不明确的，依照民法典第五百一十条的规定仍不能确定的，即无法依据协议补充、合同相关条款或交易习惯确定履行期限的合同属于履行期限不确定的合同，对此，债务人可以随时提出履行请求，债权人也可以随时请求对方履行，但基于诚信原则，要给债务人必要的准备时间。第二种观点援引的是民法典第六百二十八条关于买受人价款支付义务的同时支付规则。根据该规定，如果当事人没有约定或约定不明确，后续不能达成补充协议，也不能按照合同有关条款或者交易习惯确定价款支付时间的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

司法实践中，既有支持买受人主张确认买卖价款同时支付规则的案例，也有驳回买受人上述主张的案例，亦不乏就这一争议因上下级法院观点相反而改判的案例，即便是同一时期的最高人民法院判例中，也存在前述两种不同的司法主张。可见，围绕买卖合同中未约定付款期限时诉讼时效起算点如何认定的问题，当前司法实践在规则的选择和适用方面尚未形成一致意见。

二、随时履行规则的适用及其逻辑缺陷

梳理近期司法裁判，适用随时履行规则确定买卖价款支付期限的案件中，鲜有对适用该规则进行充分论述的裁判文书，绝大多数案件径行适用了民法典第五百一十一条第四项，及与之相关的最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称“诉讼时效规定”）第4条的规定，即得出了出卖人价款请求权未超过诉讼时效的论断，而未就为何不适用民法典第六百二十八条给出解释。而从给出不能适用民法典第六百二十八条理由的裁判文书和持同一主张的理论观点看，其理由主要有以下几类：（1）民法典第六百二十八条规定的是出卖人享有要求买受人即时付款的权利，而不是对出卖人主张诉讼权利期间的约束，并非让出卖人必须在该时点主张权利；（2）民法典第六百二十八条规定的买卖价款同时支付规则是同时履行抗辩权之重申；（3）买受人延迟付款是商事交易的常态，若在时效起算点的确认上适用同时支付规则，是司法强行介入取代当事人意志的体现，不利于促进商事交易；（4）诉讼时效制度的宗旨在于敦促怠于行权的权利人，而非让欠债不还的行为合法化，诉讼时效应以出卖人知悉权利受损且明确主张权利时起算，买卖价款同时支付规则确定的付款时间不能理解为诉讼时效起算时间。

以代入性思考探究适用随时履行规则的论证方法和逻辑，可归纳为以下两个维度：

一是技术论证维度。如第一类理由试图通过对民法典第六百二十八条的含义解读，切断同时支付规则与出卖人价款请求权行使期限和主张诉讼权利期间的关联；再如第二类理由以简化主义的思维，试图从“同时”这一语词， 将同时支付规则类推为同时履行抗辩权。

二是价值论证维度。如第三类理由试图借助“商事交易”这一更为宏大的经济社会命题，论证适用同时支付规则对商事交易可能造成的损害；再如第四类理由试图通过对诉讼时效制度宗旨的解读，论证同时支付规则的适用有悖于诉讼时效制度的立法目的。

观点的可接受性取决于论证的质量，而司法观点的论证质量又取决于论证过程中阐明的理由是否体现了合法性和合理性的统一。但推究前述适用随时履行规则的主张，在论证构造上均存在不同形态的逻辑缺陷。

第一类理由混淆了适用民法典第六百二十八条对出卖人合同权利义务和价款请求权时效约束的影响。民法典第六百二十八条规定了买受人在收到标的物或者提取标的物单证时应当履行的同时支付义务。根据合同内容相对性，权利义务是相互对应的，在双务合同中，一方的义务就是另一方的权利，故民法典第六百二十八条规定的买受人价款支付时间，即应视为出卖人可以行使价款请求权的时间，亦即根据该条款确定的买卖双方的价款支付时间和价款请求权行使时间具有同一性，从买受人应当同时支付的规定可推导出出卖人享有要求买受人立即付款的权利。但合同权利义务的确定与诉讼时效起算点的判断并非遵循同一逻辑，民法典第六百二十八条作为买卖合同相关条款，直接规范的只能是买卖双方的合同权利义务，从立法技术层面考虑，民法典合同编中的条款也不会直接言及诉讼时效问题。但如果从该条款能够合理推导出债权人权利被侵害时间，该条款就可以成为时效起算点的判断依据。且在我国目前的民法体系中，债权请求权一般都应受诉讼时效制度的约束，故正如前述第一类理由所述，从民法典第六百二十八条能够推导出出卖人要求买受人付款权利的即时性，那么就意味着该条款即是出卖人行使价款请求权的时间判断标准。显然，民法典第六百二十八条应当成为出卖人价款请求时效起算点的判断依据。

第二类理由混淆了义务性规范与赋权性规范的重要区别。从民法典第六百二十八条的表述上看，该条文体现的仅是买受人的同时支付义务，属于义务性规范，而同时履行抗辩权规范是合同领域典型的赋权性规范，但民法典第六百二十八条并无赋予买受人特别抗辩权的含义，故同时支付规则与同时履行抗辩规则，在规范方向上有本质不同。且民法典已在合同编总则部分规定了合同同时履行抗辩权，基于立法体例的考虑，不宜将买卖价款同时支付规则理解为对买受人同时履行抗辩权的重申。

第三类理由混淆了商事合同秩序现有状态和应有状态的含义。判断合同行为规则的正当性，应依据合同秩序的应有状态而非合同秩序的现有状态。从合同的履行层面而言，在良好合同秩序下，合同当事人应根据合同约定的期限履行合同义务，在合同未约定履行期限的情况下，则应依据法律的规定履行合同义务。故即使买受人迟延付款的现象在商事领域中很普遍，但这也并非是法律所追求的应有秩序，不能以非秩序化的现状为前提，论证出卖人未及时行使价款请求权的正当性，司法也不能仅以促进商事交易为理由，否定适用对出卖人不利的条款。而且，从合同的订立层面考虑，良好合同秩序下的合同条款应当明确、肯定、完整且不能相互矛盾，条款约定得越清晰，越利于当事人履行合同，约定不全面或含糊则容易产生分歧。基于此，民法典第四百七十条第一款列举了包括履行期限在内的多项合同一般条款，故而在合同中明确约定履行期限是法律倡导的常态。在买卖合同领域，出卖人作为价款请求权人、买受人作为标的物交付请求权人，应分别对与自己请求权实现密切相关的合同条款负有注意义务，在合同缺失相关条款的情形下，当然应承担与之相应的举证责任和举证不能的不利后果。可见，第三类理由所持的立场，实质上是对商事领域瑕疵合同责任方的过度容忍。

第四类理由混淆了时效规范和权利规范的制度价值。诉讼时效制度是自古罗马至今被各国普遍继受的一项重要民事法律制度。通说认为诉讼时效的制度价值主要有：督促权利人行使权利；作为证据之代用，有利于法院及时正确地处理民事纠纷；维护社会关系的稳定和社会公共利益。但与督促权利人行使权利相反，优先保护权利人理念近年来对我国诉讼时效司法裁判的影响逐渐加深。所谓的“优先保护权利人”诉讼时效理念至少有3个表现:第一，在不违背基本法理的基础上，对诉讼时效制度的适用应作有利于权利人的理解。第二，要防止诉讼时效制度成为义务人逃避债务的工具，防止违反依法依约履行义务的诚实信用原则。第三，要将保护权利人作为诉讼时效制度的价值取向、制度目标或立法目的。该理念影响下的一个重要司法观点是，要防止诉讼时效制度成为义务人逃避债务的工具，防止违反依法依约履行义务的诚实信用原则。第四类理由中“诉讼时效不是让欠债不还行为合法化”的观点，就是优先保护权利人理念在本文所讨论的争议情形中的具体反映。而时效规范并非权利规范，时效规范体现为对权利人请求权的限制，优先保护权利人理念与人们对诉讼时效价值的基本认知相悖，即便是迎合了社会朴素的道德情感，也难谓有理论上的合理性和法律上的正当性。

综上，在未约定支付期限时买卖价款请求权诉讼时效的起算点判断问题上，当前司法实践中主张适用随时履行规则的理由，其论证前提缺乏明确清晰的法律规范支持，论证进程缺乏连贯融洽的逻辑体系，均不能排除买卖价款同时支付规则的适用。

三、适用同时支付规则的正当性论证

任何司法决定都应当具有可证立性，即应当提供充分的理由支持论证其正确性，这是现代法治精神的基本要求。“在法律领域，所谓可证立性是指：无论一般规范还是个别规范（司法判决）都必须有合理的根据（理由）来加以证立（证成）。进一步讲，所谓证立的过程，即属论辩和说服的过程；可证立性也就是规范性命题及其结论的可接受性。”就未约定支付期限时买卖价款请求权诉讼时效起算点的认定问题而言，笔者认为适用买卖价款同时支付规则具有更为充分的可接受性。

第一，适用民法典第六百二十八条符合“特别法优于一般法”的法律适用规则。其一，根据立法法第九十二条规定，同一机关制定的法律，应优先适用特别规定。从民法典的编撰体系来看，民法典总则编与合同编之间是一般与特殊的关系，其中合同编中的第一分编“通则”与第二分编“典型合同”，亦是一般与特殊的关系。民法典第五百一十一条第四项和民法典第六百二十八条均系合同约定不明确时的履行期限确定规则，但民法典第五百一十一条位于合同编“通则”部分，而民法典第六百二十八条则位于“典型合同”中的“买卖合同”专章，其约束范围仅限于买卖价款支付履行期限约定不明的情形，故民法典第五百一十一条和第六百二十八条是一般规定与特殊规定的关系。其二，民法典第四百六十七条将“本法或者其他法律没有明文规定的合同”规定为适用合同编“通则”相关规定的前提，故民法典或其他法律明文规定的合同，则应优先适用与该合同相关的具体规定，而不能适用合同编“通则”的规定，这与立法法中关于特别法优于一般法的规则一脉相承。综上，买卖价款同时支付规则的适用既有立法法的规范依据，也符合民法典的编撰体系。

第二，将买受人应同时支付的时间解释为出卖人权利被侵害的时间，符合债权诉讼时效起算点“行使论”的判断主张。关于债权诉讼时效期间何时起算，传统民法通论采取“行使论”主张（如日本民法典第166条第1款、意大利民法典第2935条）。根据该主张，诉讼时效期间应从请求权可以行使之时起算，亦即请求权行使的法律障碍被排除之时，而债权人是否主张权利在所不问。诉讼时效规定将履行期限届满作为未约定履行期限的一般合同所涉债权请求权诉讼时效起算点的判断标准，而债务人履行期限届满与债权人可以行使请求权的时点具有同一性，可见诉讼时效规定在债权诉讼时效起算问题上亦是采取了“行使论”立场。因此，买卖合同中价款支付期限届满之日即是出卖人可以请求支付价款之日。前已述及，从买受人应当同时支付的规定可以推导出“出卖人同时享有要求买受人立即付款的权利”，且与民法典第五百一十一条第四项规定的随时履行规则不同的是，同时支付规则并无“必要准备时间”的规定。故根据民法典第六百二十八条，买受人应同时支付之日就是该买卖合同中价款支付期限届满之日，进而根据民法典第六百二十八条认定的买受人应当同时支付的时间也应解释为诉讼时效意义上出卖人权利被侵害的时间。

第三，适用同时支付规则更契合诉讼时效的制度价值。诉讼时效制度存在的正当性就是其具有维持既定社会秩序稳定、维护社会公共利益的功能，而实现这一功能的法律技术设计是，通过规定私权救济的时间限度，确立公权力对私权利提供救济的界限。其中，债权人可以获得公权救济的时间限度，对于债务人而言就是因时效期间届满而获得的利益。基于此，诉讼时效的制度价值在于通过权利功效减损和时效利益保护的双向维度，维护以交易安全为主要内容的社会秩序，而并非是为保护权利人而设计的规范组合，司法裁判应以时效利益保护为着眼点，才能更好地体现立法机关制定诉讼时效制度的根本意图。由此笔者认为，当前在司法实践中颇有影响的“权利人优先保护”理念，反映出了部分司法人员对诉讼时效制度的理解偏差，以优先保护权利人为出发点，存在选择性适用法律规范之嫌。

本文中讨论的随时履行规则与同时支付规则，从适用结论看，利害结果截然不同，适用随时履行规则有利于出卖人，适用同时支付规则有利于买受人。司法判断标准应着眼于法定权利的有无，基于此，笔者认为在本文讨论的场景中，应适用同时支付规则，以契合诉讼时效的制度价值。

四、同时支付规则与其他规范的选择与调和

除持前文述及的民事实体法位阶的理由之外，还有观点认为应援用诉讼时效规定第4条或最高人民法院《关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》（以下简称《没有还款日期欠条诉讼时效答复》）的相关内容否定买卖价款同时支付规则的适用。援用诉讼时效规定第4条反对适用同时支付规则的理由是，根据该条款所规定的履行期限，仅限于民法典第五百一十条、第五百一十一条规定的方式。故即便将民法典第六百二十八条视为确定买卖合同履行期限的特殊规定，但在诉讼时效起算点的确定问题上，仍不能适用同时支付规则。

然而，一方面，诉讼时效规定起草者的本意是，在解决诉讼时效期间的起算问题上，首先应根据实体法关于合同解释的原则规定，尽量填补合同中关于履行期限之约定的空白。可见，根据诉讼时效规定的本意，针对特殊类型合同的诉讼时效起算问题，也应根据民事实体法关于该类型合同的特殊规定加以判断，故在买卖价款请求权时效起算点的认定中适用同时支付规则，与诉讼时效规定第4条的规定并不矛盾。另外，根据诉讼时效规定第4条，不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，而买卖合同、保管合同、承揽合同等采用价款（费用、报酬）同时支付规则的特殊合同，并没有宽限期的适用空间。可见，诉讼时效规定第4条规定的场景是一般合同领域，并非适用于采用同时支付规则的特殊类型合同。

另一方面，从规范文义和逻辑结构看，亦存在诉讼时效规定第4条规定与同时支付规则相互调和的可能。该条款中“不能确定履行期限”是根据随时履行原则确定诉讼时效起算点的前提，而欠缺价款支付期限约定的买卖合同，则不存在“不能确定履行期限”的问题。因为从“同时支付”的语义加以理解，适用该规则意味着，对买受人而言只存在买卖价款支付义务的履行时点而不存在履行期限，且履行时点在买受人收到买卖标的物或提取标的物单证时业已确定。故对在欠缺价款支付期限约定的买卖合同，因未满足“不能确定履行期限”这一要件而不能适用诉讼时效规定第4条的规定。故而，在诉讼时效起算点的判断上，民法典第六百二十八条与诉讼时效规定第4条的适用场域互不重叠，规范逻辑也并不冲突。

《没有还款日期欠条诉讼时效答复》所涉案件中，买受人冯某根向出卖人白云农业公司购买农药，双方并未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对合同的履行期限进行约定，但买受人冯某根向出卖人白云农业公司出具了注明农药货款的欠条。综观该答复的形成过程，广东省高级人民法院的多数人观点试图以“农村存在赊账的交易习惯”来排除同时支付规则的适用，但由于根据当事人举证以及法院查明的事实，尚无充分证据证明当事人之间以及当地该行业存在农药赊销的交易习惯，为“更好地保护债权人的利益”，最高人民法院作出了应适用随时履行规则处理该案的复函。

该答复的解读意见基于日本学界的“利益衡量论”，认为诉讼时效的最终目的在于以实质公平为基础平衡权利人和义务人的利益，平衡应当适度，不能使诉讼时效制度最终成为义务人不履行义务的合法借口和依据，在审理个案过程中，法院应对债务人的诉讼时效抗辩权进行实质公平和诚实信用审查，进而认为适用合同法第一百六十一条有欠科学。可见，该答复观点预设非常明确，体现的即是前文述及的“优先保护权利人”的司法理念。

在司法实践中，《没有还款日期欠条诉讼时效答复》仍作为出卖人对买受人时效抗辩的反驳依据被不断提及。以今视之，10余年前形成的答复所持的观点、理由和背后的逻辑，均值得再探讨。

首先，根据最高人民法院《关于司法解释工作的规定》第6条，司法解释的形式只有“解释”“规定”“规则”“批复”和“决定”5种，而“答复”则是最高人民法院对各高级人民法院呈报的个案问题的反馈意见，不具有普遍的约束力，不能作为裁判依据（《关于“最高人民法院公开各类司法依据文件”的答复》）。

在个别案件的裁判理由中，从饱和式论证的角度，除了以“答复”的效力否定《没有还款日期欠条诉讼时效答复》观点的适用之外，可着重分辨欠条对于待分析法律关系的意义。具言之，《没有还款日期欠条诉讼时效答复》所涉案件中，买受人冯树根在交易时未支付价款，而在交易完成后向出卖人白云农业公司出具了一份没有还款日期的欠条。该案关键点即在于出卖人白云农业公司对该欠条予以收悉，故此应视为买卖双方就买受人价款支付义务的履行期限重新作出了约定，即双方达成买受人冯树根无需同时交付价款之合意，从欠条出具之日起即排除了买卖价款同时支付规则的适用。同时双方此后就诉讼时效起算等问题产生的争议，系因该欠条未注明还款日期，此当在合同法第六十二条第四项或民法典第五百一十一条第四项所规定的随时履行规则的调整范围之内，而与本文所涉问题无关，故《没有还款日期欠条诉讼时效答复》非为评价未约定支付期限时买卖价款请求权诉讼时效起算点司法认定的规范依据。

综上，诉讼时效规定第4条的规定和《没有还款日期欠条诉讼时效答复》均不构成欠缺价款支付期限约定的买卖合同中适用同时支付规则认定价款支付请求起算点的法律规范障碍。

五、结语

司法认定应立足于现有法律体系，探寻规范选择和规范解释的融贯性路径。基于此，对于未约定支付期限时买卖价款请求权诉讼时效起算点的司法认定，应着眼于“时效利益保护”这一诉讼时效制度价值，适用同时支付规则所确定履行期限作为诉讼时效的起算点，才能确保各法律规范在法律体系内的功能一致性，延伸至包括建设工程施工合同在内的承揽合同以及保管合同等亦是同理。为此，将审判目光从具体的法律规定扩大到整体的规范体系，将审判思维从偏颇的维权思维转换到理性的秩序思维，或许应成为当代司法方法论和价值观研究的重要议题。

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原标题：《未约定支付期限时买卖价款请求权的诉讼时效起算点》

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