以案释法丨以公司名义签订的股权转让合同，如何处理

有限公司的股权由股东持有，有限公司不能持有自身股权。但现实生活中，由于当事人法律意识淡薄，会出现以公司名义签订的股权转让合同，该类合同如何处理？近日，兴庆区人民法院就受理了这样一起以公司名义签订股权转让合同引发纠纷的诉讼。

案情回顾

某培训公司与田某签订《股份转让协议》，约定某培训公司将其公司15%的股权转让给田某，某培训公司的法定代表人何某在协议上签字并加盖公章。《股份转让协议》签订后，田某支付了股权对价款并参与经营，某培训公司未为田某办理股东登记。后经营过程中发生纠纷，田某以某培训公司不能持有自身股权为由，起诉至兴庆法院要求确认《股份转让协议》无效并要求退还转让股权的对价款。

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裁判理由

法院经审理认为，有限公司不能持有其自身股权，有限公司的股权由公司股东持有。因此，有限公司无法转让自身股权，只能转让股东持有的股权。某培训公司签订《股份转让协议》出让其公司的股权，系处分股东的股权，该行为属于无权处分。依据《中华人民共和国民法典》，无权处分的买卖合同属于有效合同，买受人应通过解除合同来主张权利，故本案《股份转让协议》应属有效合同。其次，从田某签订《股份转让协议》的目的来看，田某支付转让款获得某培训公司15%的股权。在某培训公司的股东何某愿意出让股权的情况下，《股份转让协议》无权处分的瑕疵已被弥补，《股份转让协议》亦可以履行，合同目的也可以实现。综上，法院驳回了田某的诉讼请求。

法官说法

公司、股东拟进行股权投资、融资等股权交易时，应当注意相关法律法规的规定。司法实践中，股权转让纠纷已经逐步成为公司法案件的主要类型之一，问题日益突出。公司、股东进行相关投资时，对相关合同的合规性审查尤为必要，这将极大避免日后矛盾纠纷发生，也避免遭受重大损失。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百九十七条 因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

第六百四十六条 法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。

2024年/ 第82期，第202篇

供稿：朱敏斌

原标题：《以案释法丨以公司名义签订的股权转让合同，如何处理》

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