证监会拟拉长系统离职人员入股拟上市企业禁止期：从离职后3年拉长至10年

证监会进一步加强证监会系统离职人员入股拟上市企业的管理。

4月26日，证监会表示，为进一步强化证监会系统离职人员入股拟上市企业的监管，在《监管规则适用指引—发行类第2号》（下称“《2号指引》”）基础上，制定《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（下称“《规定》”），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2024年5月11日。

整体来看，《规定》共12条，包含了《2号指引》主要内容，并在此基础上新增三方面规定：

一是进一步加强重点人员管理。延长发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后3年拉长至10年。

《规定》显示，入股禁止期按照两大方式确定：一方面，离职人员离职前三年内曾任职发行监管岗位的，或者离职前属于会管干部的，入股禁止期为离职后十年内。

另一方面，其他离职人员，副处级（中层）及以上的入股禁止期为离职后三年内，副处级（中层）以下的为离职后二年内。前款所称发行监管岗位包括证监会发行司和公众司、证券交易所负责发行审核注册工作、全国股转公司负责挂牌业务、上海和深圳证券交易所负责上市服务和发行承销监管工作、全国股转公司（北京证券交易所）负责市场服务工作、北京证券交易所负责发行承销监管工作、证监会派出机构负责辅导监管及拟上市企业现场检查工作相关岗位。

二是扩大离职人员监管范围。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶。

《规定》第11条明确，离职人员父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业的，核查复核参照离职人员有关要求执行，并由中介机构在专项说明中说明。

三是提出更高核查要求。中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。

根据审核实践及复核关注问题，在第四条规定中介机构应对离职人员入股拟上市企业相关事项开展全面核查，做到程序完备、依据充分、结论明确。

《规定》指出，发行人、保荐机构及发行人律师提交的专项说明中，应当明确是否存在离职人员入股的情形。存在离职人员入股情形的，专项说明应当包括六大内容。

首先，是离职人员基本情况。离职人员的离职时间、工作经历、离职前岗位。

其次，是投资机会来源。离职人员获取投资机会的途径、方法，通过获得相关工作机会获取投资机会的，应当说明是否与原职务影响有关。

再次，是入股价格。离职人员入股价格与第三方或同行业可比公司同时期并购重组、增资入股价格是否存在差异，定价依据是否合理，是否存在显失公允或利益输送的情形。

第四，是入股资金来源。离职人员入股金额与其个人经济收入、家庭背景是否匹配，如为借款入股的，应当说明借款方有关背景、借款协议、利率、还款期限、还款安排和还款进度等情况，说明借款真实性、是否存在股权代持行为。

第五，是退出真实性。离职人员在报告期内退出持有发行人股份的，应当说明离职人员退出持股的路径、方式，受让人有关背景和资金来源，退出价格是否公允，交易对价是否支付，资金流向是否异常，退出行为是否真实等。

最后，是与离职人员入股有关的其他重要事项。

证监会表示，一直以来，证监会从维护市场“三公”秩序、防范违法违规“造富”、从严监管队伍廉政建设的高度出发，坚持刀刃向内、靶向监管，对证监会系统离职人员（以下简称离职人员）入股拟上市企业实行穿透式监管。2021年5月，证监会专门出台《监管规则适用指引—发行类第2号》，规定离职人员不当入股情形和中介机构把关责任，明确证监会对入股行为进行专项核查，安排内审部门实施独立复核，形成纵横交错的离职人员入股行为审核把关机制。

“《2号指引》发布以来，离职人员入股拟上市企业得到有效监管，这类企业平均审核周期明显延长。市场普遍感受到，证监会系统离职人员入股不会给企业带来任何便利，反而影响了企业的上市进程。为进一步巩固监管成效，体现越来越严的监管态度，证监会总结经验，在《2号指引》基础上制定《规定》。”证监会称。

证监会强调，下一步，将继续严把入口关，加强与纪检监察部门协作，发现违法违纪线索的坚决移交有关部门处理，维护公平公正公开的发行监管秩序。