VC/PE扎堆入主小市值上市公司，私募律师提醒多重风险

11月以来，VC/PE机构“入主”上市公司的案例突然增多。从VC/PE机构的运作对象来看，多为20亿-25亿元的小市值公司。业内人士认为，目前不少上市公司大股东存在股权质押压力，给了VC/PE机构获得上市公司控股权的机会。不过，对普通投资者来说，盲目跟风并不可取，还需要考虑上市公司后续的经营风险，如商誉减值、流动性风险等。

“入主”上市公司小高峰

中国证券报记者注意到，时隔3年后，VC/PE机构“入主”上市公司再次迎来小高峰，仅过去一个多月就出现了多起案例，包括“杠杆收购天王”KKR间接谋求华谊嘉信控制权，PE机构鼎晖投资拟成为新大洲A第一大股东的控股股东，VC机构东方富海“买壳”光洋股份等。

其中比较有代表性的是KKR和华谊嘉信。12月10日，华谊嘉信公告称，控股股东、实际控制人刘伟于12月9日与上海开域信息科技有限公司（以下简称“开域集团”）签署了《投资框架意向性协议》，刘伟有意愿出售其持股的公司的部分股票，并将其持有的公司的全部股票上的表决权委托给开域集团。

开域集团官网显示，开域集团成立于2018年3月21日，由KKR投资设立。根据双方协议，标的股份过户后，开域集团将控制董事会，公司的“重大事件”的通过应取得开域集团的书面认同。刘伟承诺将所享有的全部投票权不可撤销地委托给开域集团。

北京某中型私募高级研究员认为，目前国内PE机构的基金存续期一般为5-7年，也就是说在2010年-2012年设立的基金已经到了必须退出的时点。在今年下半年一级市场IPO退出放缓之后，通过壳资源的并购重组，装入资产变现资金的紧迫性正与日俱增。

不过，也有业内人士认为：“PE控股上市公司，以上市公司为平台形成PE业务的闭环，一直是许多PE机构的梦想。这与中国资本市场发展阶段密切相关。但从多年来的实践来看，效果并不理想。冷酷的现实可能会抑制PE机构控股上市公司的冲动。”

对象多为小市值股票

实际上，开域集团实现“入主”华谊嘉信成本并不高，仅耗费1.2亿元资金。

前述北京某中型私募高级研究员认为，PE机构操盘上市公司，小市值是一个重要考虑因素，这主要是基于其自身的资金实力所限。目前看，市值在20亿-25亿元的公司比较受青睐。

Wind数据显示，截至记者发稿，华谊嘉信总市值约为27亿元，新大洲A总市值约为33亿元，光洋股份总市值约为38亿元，均为小市值股票。

久银控股副总经理王亚军认为，除了市值以外，中小板、主板上市公司的价值要比创业板高，PE机构更看重中小板、主板上市“壳公司”的价值；同时上市公司是否受过处罚、自身资产质量、所在行业、注册地等都是PE机构考虑的因素。PE机构更愿意收购一些没有受过监管机构处罚、行业与装入资产相匹配、上市主体自身资产质量不错且没有保壳压力的上市公司。

投中研究院院长国立波认为，从VC/PE机构角度分析，目前参与控股上市公司的PE机构，虽然旗下管理的基金规模比较大，但其自身的资金实力有限，选择市值不高的上市公司一定程度上是顺利完成控股的基本保障。

北京某大型PE机构人士认为，现阶段“壳公司”价值与前几年动不动七八十亿的估值相比大幅下降，PE机构可能会视自身投资的资产情况及资金情况收购一些比较好的“壳公司”，作为项目退出及自身未来资本运作的平台。

警惕多重风险

记者注意到，11月7日，光洋股份发布《关于控股股东筹划重大事项控制权可能发生变更的提示性公告》后，股价从5.05元/股一路暴涨至13.11元/股，期间出现了多个一字涨停板；不过，11月23日光洋股份跌停，此后开始逐渐下跌；12月18日，股价收于8.06元/股，微涨1.64%。

“对于普通投资者而言，跟随私募股权基金参与上市公司投资而获利的可能性并不高，还需要考虑上市公司的经营风险，如商誉减值、流动性风险等。”盈科律师事务所高级合伙人、私募专业律师贺俊提醒。

王亚军认为，PE机构通过收购控股股东持有的股份控股上市公司或者收购控股股东股份间接控股上市公司没有法律障碍，但想通过控股上市公司将PE机构资产实现借壳上市难度很大。

前述北京某大型PE机构人士认为，以前实际操作的更多是PE机构控制上市公司后，上市公司动用现金收购部分PE机构股份，变相规避监管层审核。根据重组新规及目前“壳公司”的情况，PE机构收购上市公司控股权成功后，要想60个月内把PE机构资产装入上市公司，很难规避借壳上市。

国内某资深私募股权研究人员认为，尽管政策层面鼓励合格私募股权投资基金帮助有发展前景、暂时陷入经营困难的上市公司纾解股票质押困境，但是控股或借壳上市并非没有经营风险。倘若PE机构存在将所投项目装入上市公司以及潜在的利益输送等问题，可能会导致预期的控股等目标难以实现。

（原文标题为VC/PE扎堆“入主”小市值上市公司》）