每日学一“典”｜民法典第五百一十条

第五百一十条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

相关案例

金某与何某、某有限责任公司买卖合同纠纷案

本案被告有二，股东何某为第一被告，出资额3000万，出资比例100.0%，同时担任法定代表人；第二被告为某有限责任公司（自然人独资）。第二被告于2014年3月9日、2014年3月14日、2014年3月21日、2014年4月20日四次向原告购买碎米合计186.61吨。2014年7月7日，原告与第二被告经结算，第二被告欠原告货款合计424510元，当日第二被告向原告付款24510元，第一被告在《辉宏公司与金某购碎米明细表上》确认并签名“何某肆拾万元整2014.7.7”。清算后，原告多次向二被告要求支付拖欠货款未果，原告于2014年12月16日向法院提起诉讼，请求第二被告清偿货款及其利息，第一被告承担连带清偿责任。

法院认为，本案属于买卖合同纠纷，原告与第二被告之间的买卖行为已构成买卖关系，合法有效。原告按双方约定履行了供货义务，第二被告拖欠原告货款构成违约，依法应承担支付货款的民事责任。故，对原告要求第二被告支付货款400000元的诉请，法院予以支持。对原告要求第二被告承担逾期付款损失15000元以及承担自2014年12月4日起至实际付款之日止的逾期付款损失的诉请，原告与第二被告未对货款支付期限进行明确约定。根据《合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”的规定，法院确定第二被告应自双方结算之日起即2014年7月7日起承担支付货款的义务，逾期未履行义务应承担逾期付款的损失，另因原告与第二被告未约定逾期付款违约金或违约金的计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，法院确定按中国人民银行同期贷款年利率6%计算逾期付款损失。因此，本案中第二被告的逾期付款行为已给原告造成损失计人民币为9733.33元，对原告主张该损失予以支持，超出部分不予支持。

同时，法院支持原告要求第二被告承担自2014年12月4日起至实际付款之日以上述利率计算标准所造成的逾期付款损失。关于原告要求第一被告应对第二被告所欠货款及逾期付款损失承担给付责任的诉请，第二被告为一人有限责任公司，是自然人独资公司，其股东为第一被告，本案在审理期间，第一被告未向法院提供证据证明，第二被告的财产独立于第一被告自己的财产，第一被告应对第二被告所欠原告货款及逾期付款损失承担连带责任。

法官分析

本案的争议焦点是二被告是否应当向原告支付拖欠货款的相关利息。在现实的市场交易中，平等的市场主体之间通过各种谈判方式缔结合同和履行合同等是需要花费巨大成本的，使得缔约者必须在“交易成本”及“合同完整度”之间作出取舍。也就是说，当事人的缔约行为会受到交易成本的制约，需要在权衡缔约成本和预期收益的基础上，决定是否对特定违约损害作出约定，如果谈判成本很高以至于超出事先约定可以带来的收益，双方就会放弃对特定事项的协议，导致不完全合同的产生，留待损害实际发生后再行协商或者交由法院来裁决。为应对合同的不完整性，合同法允许当事人事后对未约定事项进行事后约定，如果当事人不能达成“补充协议”，法官就应按照合同有关条款或者交易习惯填补合同漏洞。本案中，当事人未对迟延支付货款的利息作出约定，且双方不能在事后达成补充约定，法院参照中国人民银行同期人民币贷款基准利率来填补该漏洞，符合规定。

原标题：《每日学一“典”｜民法典第五百一十条》

阅读原文