微信微博文案需过审合规！上海证监局发文通报基金销售九问题

1月16日，澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者获悉，上海证监局近日下发了《关于2018年辖区资产管理机构日常监管发现问题的通报》（下称《通报》），其中列举了基金销售中存在的9大问题。

而个别基金公司将未过合规的销售宣传文案发布到微信（微信群和朋友圈）、微博等社交媒体，成为9大问题之首。

上海证监局指出，2018年在现场检查和日常监管中辖区个别证券基金经营机构在资产管理业务开展过程中存在一些违规问题和风险隐患，部分问题重复出现。上海证监局已对出现问题的公司、相关责任人员出具了行政监管措施。

对于已通报问题再次发生的，上海证监局表示将依法从重处理。不过，《通报》中并未提及具体公司的名字。

《通报》内容节选

微信、微博等社交媒体已成为基金公司宣传的重要阵地，但个别基金公司却疏忽了相关内容发布的合规审核问题，这成为被通报的第一个基金销售问题。

《通报》称，个别基金公司未将微信（微信群和朋友圈）、微博或其他社交媒体发布涉及公司基金宣传推介的评论、文章或者图片纳入基金宣传推介材料，内部制度流程未要求这类材料需事先经公司负责基金销售业务的高级管理人员和督察长检查并出具合规意见书，导致公司存在误导性用语的基金宣传推介材料未经相关高管检查并出具合规意见后即在朋友圈发布并被自媒体点评转发，造成负面影响。

此外，基金销售中存在的第二个问题是：个别公司基金宣传推介材料登载基金合同生效不足6个月的基金产品历史业绩；个别公司制作的基金宣传推介材料模拟历史业绩未注明相应的复合年平均收益率，且未说明模拟数据的模拟方法、主要计算公式，也未进行相应的风险提示。

三是部分基金公司制作的宣传推介材料登载基金过往业绩时过分突出历史最优业绩，风险提示和警示性文字不醒目，缺少提醒投资者仔细阅读基金合同和基金招募说明书的相关内容。

四是部分基金销售机构和基金公司以投资者教育为名向购买特定基金的投资者奖励基金份额或提供特定基金抵扣券。相关奖励行为大多名义上不以销售特定基金产品为目的，但实际上旨在产生以相关优惠利益安排诱导投资者开户、申购和延长持有特定基金产品的效果，涉及采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金。个别基金公司开展有奖销售活动，参与公司设置的游戏可参与抽奖，获得货币基金份额奖励。

五是部分基金公司与互联网机构合作开展货币市场基金互联网销售业务时，未向投资者揭示基金销售服务的主体、投资风险。个别基金公司与非银行支付机构合作开展基金销售支付结算业务过程中，存在非银行支付机构变相开展宣传推介、份额发售与申购赎回等基金销售业务等。

六是部分基金公司通过自身直销网站履行信息告知、风险提示、适当性匹配、投诉处理等适当性义务中存在披露不到位的情形，如“投资者权益须知”“风险提示函”“投诉处理方式”未在网站明显位置披露，个别基金公司部分基金销售人员未在公司网站公示。

七是个别基金公司销售内控管理不到位，客户身份识别和客户资料保存不到位。直销业务单据不完整、信息错误，如业务申请表单投资者填写信息有误，部分应填写信息空白，投资者留存信息不完整，如客户身份证有效期、地址、学历、收入、置业、实际受益人等信息缺失或错误。上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第六条。

八是个别基金公司微信公众号公开文章内容涉及宣传推介私募产品。

九是部分基金公司存在公司员工利用未公开披露基金分红信息开展销售活动的情况。

可能被采取重大处罚的个股仍进入核心库

2018年以来，上海证监局对辖区多家公司的资产管理业务进行了较为全面的现场检查。《通报》中还提及，现场检查中发现的辖区证券基金经营机构存在几大典型问题：主要包括五大标准业务和十大非标业务。

在标准化业务方面，《通报》指出以下五大典型问题，分别是：

一，投资交易系统权限设置不符合权限最小化原则。个别临时账号未及时注销，个别账号用于参与上市公司投票，但拥有下达指令权限，专户部门研究员对公募基金个别产品有操作权限。授权流程不规范，部分资管产品的临时授权未按照内部机制要求提前进行流程审批，也未在投资管理系统中提前设置授权权限，且由被授权人直接在授权人电脑登陆授权人账号进行操作。

二，公司量化投资不参与权益类风控；个别股票在可能被采取重大处罚的情形下仍进入股票核心库，相关研报支持不符合公司制度要求。

三，专户部门研究员直接与交易室电话沟通个别产品相关交易指令，并指定交易员，同时对交易指令的执行速度进行干预和催促。

四，仅对评级较低的信用债分别设定限制级名单和黑名单，未设置交易对手白名单和相应的额度管理制度；债券入池研究报告内容简单且存在错漏情况；债券远期交易业务未根据制度要求进行询价并保存询价记录。

五，公司在产品推广期及后续各开放期前，业绩比较基准的设定参考代销机构的建议，业绩比较基准的内部测算模型简单粗糙，不科学、不合理。

而在非标业务方面，问题则多达十个。

包括：未经董事会审议，处分资管产品抵押的重大资产，可能损害投资者利益，且未予以披露。未经董事会审议子公司提前预发高管绩效。部分项目未按公司制度经董事长批准或董事会审议即开始成立运作。子公司采用“包干制”经营管理模式，导致母公司对子公司管控不足，且对团队实施过度激励，考核指标过于偏向经营业绩，子公司发放的高管薪酬的递延比例远低于40%等。

短期理财基金在转型、合并或终止运作前不得新增净申购额

针对上述问题，上海证监局在《通报》中强调，求稳是2019年经济工作的主基调，其中“稳金融”是重要一环。

具体来看，上海证监局关于2019年合规管理和风险控制工作的重点将包括以下五项，即：进一步加强合规风控管理，深入贯彻落实资管新规及配套细则，持续规范分级基金和短期理财基金，进一步规范基金分红行为，严格贯彻落实廉洁从业规定。

其中，关于分级基金的规范：上海证监局要求各基金管理人应当采取适当措施，有序压降分级基金规模。管理人应当仔细评估可能存在的各种风险，包括但不限于操作风险、群访群诉风险、舆情风险等，并针对性制定风险应对预案。辖区基金管理人可适度把控节奏，逐步推进，避免一哄而上给市场带来冲击。

关于持续规范短期理财债券基金业务。拟按照普通开放式债券基金规则整改的（即依规调整投资范围和估值方式），经上海证监局确认同意后，基金管理人应及时履行信息披露义务，最终公告日期为产品完成规范的日期；拟通过产品转型、与其他基金合并或者终止基金合同方式整改的，基金管理人应向证监会提交正式的方案并抄送上海证监局，方案应确保可行性并经督察长签字同意，收到方案的日期为产品完成规范的日期，但产品在最终完成转型、合并或终止运作前，不得新增净申购额。

而在基金分红方面，上海证监局表示，2017年底证监会发布通过《机构监管情况通报》要求各基金管理人加强基金分红业务管理。前期，上海证监局已要求基金管理人审慎做好相关工作，尤其是分红信息披露前的保密工作、审慎办理分红敏感期大额资金的申购赎回等。到年底前，加强基金分红事后备案管理。在基金分红（每日分红的货币市场基金除外、不区分分红比例高低）后，及时向上海证监局提交分红事项说明，公司总经理、分管高管及合规负责人应签字确认。