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普法强基在行动 | 一人公司的股东要对公司债务承担连带责任吗？

2025-02-18 17:07

来源：澎湃新闻·澎湃号·政务

甲公司作为一人有限责任公司，与乙公司签订钢材采购合同后，却在支付货款环节出了问题。唯一股东李某在面对乙公司追讨货款时，坚称自己无偿还义务。那么，这场纠纷最终走向如何？西山法院又依据什么做出判决？让我们一探究竟。

案情简介

甲公司系一人有限责任公司，李某系该公司唯一股东，亦是公司的法定代表人。2022年10月，甲公司与乙公司签订《钢材采购合同》，约定乙公司为甲公司供应钢材。2023年6月，经双方共同结算，甲公司欠乙公司货款900万元，扣除已付款后，尚欠货款350余万元，甲公司出具了《对账单》一份，双方约定两日内支付，并盖章。付款期限届满后，乙公司联系甲公司索要货款，甲公司一直未履行付款义务。乙公司将甲公司、李某共同诉至人民法院，要求甲公司给付货款，李某承担连带责任。庭审中，李某表示甲公司已经有多起涉诉案件，账户也被冻结，无法付款，自己也没有偿还义务。

法院审理

本案中，甲公司未按照约定给付乙公司货款，约定的付款期限届满后，乙公司可以要求甲公司给付剩余货款350余万元。那么，股东李某是否应当承担连带责任呢？

根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，甲公司系一人有限责任公司，李某系该公司的唯一股东，且李某也未提供证据证明甲公司的财产独立于其个人财产，故李某应当对上述350余万元的货款承担连带责任。

法官说法

一人公司是只有一个股东的公司，由于只有一名股东，往往出现公司与股东之间财产混同及股东滥用公司独立人格的情形，既不利于保护债权人的权利，也易使股东对公司债务承担连带责任，对公司和股东不利。新修订的公司法第二十三条第三款对此作出了规定，股东需要对其财产独立于公司财产承担举证责任，即适用举证责任倒置，若一人股东不能证明个人财产与公司财产相独立时，推定一人股东个人财产与公司财产混同，股东应对公司债务承担连带责任。

在此提醒，作为一人公司的股东，务必要做到自己财产与公司财产完全独立，不要混用账户，建立独立的财务管理制度和审计制度，以免公司财产与个人财产混同而承担连带责任。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民法典》第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《中华人民共和国公司法》第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。