【以案释法】未经依法清算即注销公司，谁来对公司债务承担责任？

公司注销意味着公司法人主体资格的消灭。注销的前提需要进行清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。然而在实践中有些公司未经依法清算便注销，在此情况下公司股东是否需要对公司债务承担责任？

基本案情

2024年4月，被告河南省某装修公司与原告吴某协商，由吴某为其公司承接的某小区装修项目封装阳台，经双方结算，阳台封装费用共计27,660元，窗户整改费用600元。河南省某装修公司向吴某转账支付13,530元，下余14,130元未支付。2024年8月6日该装修公司经核准注销，2024年11月5日原告吴某起诉该装修公司股东田某、李某、王某及员工田某辉要求返还下余工程款共计14130元。

法院审理

该案件在审理中，被告田某辉、王某主动向原告吴某履行工程款9000元。承办法官认为原告与该装修公司之间虽未签订书面合同，但案件中证据能够相互印证该装修公司拖欠原告吴某封装阳台款的事实。该公司虽已注销，但被告田某、李某、王某作为公司的股东，未经依法清算即办理公司注销登记，亦未向公司债权人履行书面通知义务。因此，田某、李某、王某作为公司股东应当对公司债务承担清偿责任。因被告田某辉不是该公司股东、董事或实际控制人，故其不承担还款责任。故判决被告田某、李某、王某偿还原告吴某装修款共计5130元。

法官说法

公司法规定公司未经清算或进行虚假清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，股东或清算组需为公司债务承担清偿责任。在实践中，公司办理注销登记时，对于公司的清算情况，登记机关只做形式审查。通常存在未依法清算的情况。一些公司股东也存在侥幸心理，认为只要将公司注销就能逃避责任，但实际上注销公司并不能成为逃避责任者的护身符。根据相关法律规定，公司清算时，清算组成员未尽到对债权人的告知义务，公司股东未尽到清算义务，给债权人造成损失的，债权人有权要求其对因此造成的损失承担赔偿责任。公司从事经营活动时，必须遵守法律法规，坚守诚信原则、严守商业道德。公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法权益。

法条链接

《民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

原标题：《【以案释法】未经依法清算即注销公司，谁来对公司债务承担责任？》

阅读原文