“薪火法言”丨股东抽逃出资，法律后果有哪些？

“小营”和“小商”作为股东

在公司的设立和运营中

遇到了不少法律专业难题

让他们频频“挠头”

新修订的《中华人民共和国公司法》

自2024年7月1日起施行

朝阳法院民二庭“薪火雷锋岗”

与政治部宣传工作组

联合推出

“薪火法言——公司法100问”专栏

回答“小营”“小商”的提问

解答公司经营过程中

遇到的热点、难点问题

提升公司治理水平

优化法治化营商环境

一起来围观吧~

A公司成立于2014年2月10日，注册资本1000万元，成立时股东为小营、小商，公司章程约定各股东的出资比例分别为45%、55%。

二人依约实缴了出资。上述出资款转入A公司账户，备注为股东出资款。但此后A公司执行董事小环在小营、小商要求下，又将上述款项各自转回股东指定账户。因A公司对外经营对B公司负债1200万元未还，B公司对A公司、小营、小商、小环提起诉讼。问题

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《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

公司法规定，一方面股东负有向公司按期足额缴纳股东出资款的义务；另一方面，为确保公司股权投资款作为公司实体运营之基础，股东依法不得在出资之后以各种形式“抽逃出资”。公司法规定的“抽逃出资”主要有虚假利润分配，虚构债权债务转出，关联交易转出及其他违法抽回资金行为。因此在案例中，小营、小商作为A公司股东，实缴出资后不得违法抽回资金，小营、小商要求A公司执行董事小环将二人出资款转回的行为，已构成“抽逃出资”中“其他未经法定程序将出资抽回的行为”的情形，损害了A公司的利益。

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《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十三条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条第一款规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十九条第一款规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司股东违法抽逃出资，势必会对公司利益造成消极影响。依照公司法的规定，如公司股东出现抽逃出资的情形，股东应及时向公司返还所抽逃的出资款，给公司造成损失的，负有责任的董监高也应当与抽逃出资的股东连带对公司承担赔偿责任。因此在案例中，小营、小商要求小环转出其投资款，构成抽逃出资，A公司有权要求小营、小商及时返还股东出资款；因小环作为A公司执行董事，协助二股东抽逃出资，故小环亦应当对A公司的损失承担连带赔偿责任。同时，A公司追诉小营、小商因抽逃出资而造成公司利益损失不受诉讼时效的限制。

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《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十九条第二款规定，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

因公司股东抽逃出资，导致公司资产减少，同样易损害公司债权人的利益。与对公司负有的责任相似，抽逃出资的股东应当在其抽逃出资本息范围内对公司对外不能清偿部分承担补充赔偿责任，负有责任的董监高应当对此承担连带责任。因此本案中，B公司作为A公司债权人，持有债权1200万元，现B公司起诉A公司、小营、小商及小环，A公司无法清偿债务，小营作为抽逃出资股东，应在450万元本息范围内对A公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；小商应在550万元本息范围内对A公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；同时小环作为协助抽逃的执行董事，应对小营、小商的上述责任承担连带责任。

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《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百五十三条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

抽逃出资的股东及协助抽逃的公司董事、监事、高级管理人员，除需对公司及公司债权人承担民事责任外，在一定情形下还需要承担行政责任。本案中，小营、小商分别抽逃出资450万元、550万元，公司登记机关可责令二人限期改正，根据抽逃出资的数额对二人处以罚款，同时对协助抽逃的A公司执行董事小环亦可处以罚款。

供稿：民二庭

出镜干警：尹嘉宁 刘淼

摄影、摄像：曹璐 麦浩敏 尚涵霄

编辑、制图：尚涵霄

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原标题：《“薪火法言”丨股东抽逃出资，法律后果有哪些？》

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