上海首例！市场化庭外重组衔接司法重整，跑出困境民企纾困“加速度”→

初夏来临，位于上海静安区的S生活广场一派繁荣景象，零售、教育、娱乐、餐饮、便民服务等各种业态一应俱全，让这座综合性购物中心成为周边市民日常消费的首选地。

然而，就在一年前，这座商场的产权方背负巨额债务，商场面临被拍卖的窘境。恰逢此时，上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院）破产审判庭（上海破产法庭）与北外滩企业庭外重组中心首创“庭外重组与司法重整程序衔接”机制，搭建起庭外市场化谈判与庭内司法重整的桥梁，为这家困境民营企业带来了命运的转机。

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老牌房企风雨飘摇，执行公告让商户们“压力山大”

上海S科技发展（集团）有限公司（以下简称S公司）创办于1995年，是一家扎根上海本土的民营房地产开发企业。近年来，受关联担保、行业环境等因素影响，公司财务状况恶化，银行贷款逾期，诉讼执行案件纷起，经营的商场被司法查封，陷入濒临破产的困境。

2024年7月，相关法院启动对商场的执行程序。原来，商场早就被S公司抵押给多家银行，银行为回收贷款向法院起诉并申请强制执行，要求拍卖抵押房产。

面对银行的强制执行申请，众多商户们陷入了慌乱。Q公司是一家儿童体育教培机构，花了几百万打造的门店，一个月前刚刚在商场二楼开业，正值招生旺季，却被要求限期搬离，这让负责人刘某无法接受。“很多购买了课程的家长，看到了执行公告后要退课，还有些直接到周边竞争对手的门店去了，压力太大了！”刘某说。

自救行动屡屡失败，大胆“尝鲜”市场化庭外重组

一边是要求清空商户、尽快拍卖的债权人，一边是讨要公道、拒绝搬离的小商户，公司总经理齐某焦头烂额：“从财务上看，公司已经破产了。但在感情上，我们真不愿意让公司一破了之！公司除了这座商场，还有公寓、商铺、办公楼、车位等别的资产，也许还有盘活的可能”。

S公司曾多次尝试和债权人协商和解方案，但由于债权人众多，“按下葫芦浮起瓢”，始终无法打破僵局。

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恰在此时，在上海三中院指导下，上海虹口区成立了北外滩企业庭外重组中心（以下简称重组中心），着力于对困境企业的早期救治。2024年9月，上海破产法庭与重组中心会签了《关于企业庭外重组工作协作机制的备忘录》（ 点击查看详情），率先探索“庭外重组与司法重整程序衔接”的新机制，这为S公司打开了机会之门。

庭外重组旨在通过企业与债权人自主协商和谈判，对债务、资产、股权结构等进行调整，化解企业的财务困境、恢复经营能力，同时最大程度维护债权人利益。与司法重整相比，庭外重组的谈判过程更具灵活性和非公开性，能帮助困境企业快速引入投资，“低调”渡过危机。

2024年9月，S公司向重组中心寻求帮助，成为重组中心受理的第一个庭外重组项目。

重组中心将本市多家破产管理人纳入该中心的“企业重组官”名册，经重组中心推荐，S公司选定上海市方达律师事务所担任企业重组官。

企业重组官组建专业团队，全面梳理S公司资产、债务，制定庭外重组债权人议事规则，协助S公司与主要债权人开展多轮沟通，获得主要债权人对庭外重组的理解与支持，同意暂缓执行程序，商场得以正常经营，商户的恐慌情绪得到缓解。

在此基础上，得益于重组中心“投资人库”的平台资源聚集优势，企业重组官迅速对接浙江某资产管理有限公司，并为S公司度身定制重组方案。

历时5个月，专业团队完成近40亿元债务梳理，S公司在保持核心经营团队稳定和核心商业体正常运营的情况下，成功引入战略投资人，与超过三分之二的债权人签署《重组协议》，庭外重组工作取得重大进展!

庭外重组 “无缝衔接”司法重整，企业重生“提档加速”

2025年1月，重组中心终止S公司的庭外重组程序，依照其与上海破产法庭会签的《关于企业庭外重组工作协作机制的备忘录》的规定，协助S公司向上海三中院申请预重整，并出具了“重组情况说明”，同时推荐原企业重组官担任预重整阶段的临时管理人。

庭外重组的工作成果往往需要与预重整、重整程序相衔接。一方面，庭外重组协议经过重整程序由法院审查并批准成为重整计划，才能获得更强的法律约束力，有利于重组协议的有效实施；另一方面，庭外重组过程中主要债权人、债务人、投资人等各方主体达成一致意见，能为预重整、重整奠定良好基础，有利于缩短重整时间，降低重整成本，提高重整成功率。

上海破产法庭受理S公司预重整后，指导临时管理人按照《上海破产法庭预重整案件办理规程（试行）》（ 点击查看详情）积极履职，加快推进庭外重组期间启动的财务审计、资产评估、债权审核等工作，并以《重组协议》为基础，制定重整计划草案。

重整计划草案根据S公司的资产特点，对商场、公寓等核心资产采取出售式重整方式，有效隔离潜在债务风险，提高投资人的投资信心，同时剥离办公楼、车位等资产变价处置，提高债权清偿率。

根据《重组协议》的约定，司法重整的重整计划草案与庭外重组方案一致或未作实质性改动的，债权人、出资人在《重组协议》中表决同意的效力可延伸至预重整、重整程序。这是将庭外重组中的谈判成果转化为司法程序的表决结果，能有效节约司法资源，提高了重整表决效率及成功率。

2025年2月底，担保债权组、普通债权组和出资人组预表决同意重整计划草案。该案转入正式重整程序，债权人会议同意原临时管理人继续担任管理人，管理人按照破产法的规定继续接受债权申报，防止遗漏债权人。因有前期工作打下良好基础，重整程序中的债权申报、债会召开都十分顺利，债权人会议正式表决通过重整计划草案。上海三中院于2025年5月7日裁定批准了重整计划。

作为首家“尝鲜企业”，S公司总经理齐某高兴极了：“我们即将走上正常运营的道路，我们也会非常珍惜这次机会，把企业做好，更好地回馈我们原来的租户，不负大家的期待！”

暑期临近，对从事儿童体育教培的Q公司而言，又一个招生旺季来临，Q公司负责人刘某正忙着接待来购买课程的家长：“峰回路转，商场的新投资人正在和我们协商签订新的租房合同，终于可以安心做生意了！”

展望：积极推动庭外重组并有序衔接司法重整，构建多元化企业债务化解机制

党的二十届三中全会提出，“必须更好发挥市场机制作用，创造更加公平、更有活力的市场环境，实现资源配置效率最优化和效率最大化”。

最高人民法院2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》明确提出，要“探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接”。今年初发布的《上海市聚焦提升企业感受 持续打造国际一流营商环境行动方案》（上海营商环境建设8.0版）再次提出，要“完善重组和破产重整机制，支持以市场化方式开展庭外重组”。而是否建有庭外重组机制，亦是当前世行营商环境评估指标体系的重要内容。

实践表明，困境企业越早获得救治，挽救重生的可能性越高，庭外重组就是发挥市场化力量对困境企业进行早期救治的重要机制。去年以来，上海三中院大力推动市场化庭外重组机制建设，支持庭外重组机构在企业陷入危机的早期及时介入，通过灵活的市场化谈判促成各方达成引入投资化解债务的一揽子协议，同时做好庭外重组成果与司法重整程序的有序衔接，从而避免企业陷入破产清算的绝境，最大限度保护企业的经营价值和社会资源，同时又最大限度保护债权人利益。

上海三中院作为集中管辖上海大部分地区破产案件的法院，将继续加力推动市场化庭外重组机制建设，为构建多元债务化解机制，助力优化营商环境，促进民营经济高质量发展提供有力司法保障。

合议庭成员：刘建雷（主审）、顾鸣香、宋爱琴

来源丨上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）

高院供稿部门：商事审判庭（破产审判庭）

文字：潘文婷、顾鸣香

原标题：《上海首例！市场化庭外重组衔接司法重整，跑出困境民企纾困“加速度”→》

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