追加一人公司股东为被执行人

最高法院：追加一人有限公司股东为被执行人时，审查范围如何确定？

审查范围限于一人股东与公司财产是否独立，不及于股东是否滥用法人独立地位和股东有限责任

阅读提示：

追加一人有限公司股东为被执行人时，审查范围如何确定？如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，法院能否依《公司法》规定追加股东为被执行人？李营营律师团队长期专注研究与执行有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高法院处理的执行异议案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

追加一人有限公司股东为被执行人时，审查范围限于一人股东与公司财产是否独立，不包括股东是否滥用法人独立地位和股东有限责任。

案件简介：

1.2012年8月8日，河南某公司成立，广州某公司持股100%。

2.2015年，债权人云南某公司向昆明中院申请执行其对河南某公司的债权。执行期间，云南某公司以河南某公司的财产不足以清偿债务，且与广州某公司人格混同为由，申请追加广州某公司为被执行人。

3.2018年，昆明中院执行裁定追加广州某公司为被执行人。广州某公司不服执行裁定，向昆明中院提起执行异议之诉。

4.昆明中院经审计认定广州某公司与河南某公司财产独立，一审判决不得追加广州某公司为被执行人，云南某公司不服一审裁定，主张广州某公司滥用法人独立地位和股东有限责任，上诉至云南高院。

5.2022年6月7日，云南高院综合认定广州某公司与河南某公司不构成人格混同，二审判决驳回云南某公司上诉，维持一审判决。云南某公司不服二审判决，向最高法院申请再审。

6.2024年3月22日，最高法院认为本案审查范围仅限于两公司财产是否独立，再审裁定驳回云南某公司再审申请。

争议焦点：

本案的审查范围如何确定？

裁判要点：

一、执行案件有别于普通民事案件，执行程序中不能依《中华人民共和国公司法》及其司法解释的规定追加股东为被执行人。

最高法院认为，本案系追加被执行人的执行异议之诉。强制执行程序中追加被执行人是在法律、司法解释规定的前提下，在一定程度或者一定范围内对于作为执行依据的生效法律文书主文没有明确的义务履行主体的扩张，追加被执行人应严格依据法律、司法解释的规定进行，唯有符合法定情形的，才能追加为被执行人。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》对在执行程序中可以追加被执行人的情形作了明确规定，除可以追加符合其中所规定情形的股东为被执行人外，执行程序中不能以《中华人民共和国公司法》及其司法解释的规定主张追加股东为被执行人。追加股东为被执行人的执行异议之诉案件与根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释的规定主张股东承担责任的普通民事案件有区别，二者审理对象不同，审理范围不同，法律依据不同，裁判主文亦不同。

二、本案审查范围限于一人股东与公司财产是否独立，不及于股东是否滥用法人独立地位和股东有限责任。

最高法院认为，xxx公司依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定申请追加广州xxx集团为被执行人，本案的审查范围应为广州xxx集团为河南xx公司的一人股东期间，河南xx公司的财产是否独立于广州xxx集团的财产，不应将审查范围扩展至审查广州xxx集团是否存在《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第三款规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。二审判决依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第三款审查广州xxx集团是否应当被追加为被执行人不当，本院予以纠正。

三、股东滥用法人独立地位和股东有限责任的，应另行起诉解决。

最高法院认为，若xxx公司认为广州xxx集团与河南xx公司之间存在除财产不独立之外的人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，xxx公司可以另行提起诉讼解决。对于xxx公司关于存在广州xxx集团对河南xx公司过度支配与控制情形的再审申请理由，本院不予审查。

综上，最高法院认为本案的审查范围仅限于财产是否独立，对股东是否滥用权利等不予审查，再审裁定驳回云南某公司再审申请。

案例来源：

《云南某公司、广州某公司等执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书》[案号：最高人民法院(2023)最高法民申567号]

实战指南：

前事不忘后事之师，我们从本案中可以归纳哪些要点？

一、在追加一人股东为被执行人时，法院应当审查一人股东与公司之间财产是否独立。

根据最高法院观点，此时的审查范围不及于股东是否滥用法人独立地位和股东有限责任等《公司法》规定。毕竟，执行案件在审理对象、审理范围、法律依据上均有别于普通民事案件。虽然，《公司法》第二十三条与《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条在内容上存在高度相似性，甚至有所重合，实践中，多数法院在追加一人股东为被执行人时，也确会同时援引《公司法》规定，但是，二者本质上不应混用，法院不得在执行程序中就实体争议作出判断。

二、在此需要提示一人股东的是，一人股东应举证证明公司财产独立于个人财产，否则需承担举证不能的不利后果。

《公司法》第二十三条与《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条可分别适用于诉讼、执行程序中，其“异曲同工”之处正在于一人股东的举证责任分配。据此，我们建议一人股东尤其注意公司财产、个人财产区分，在日常经营活动中不记“糊涂账”，以防范后续财务、法律等层面多重风险。

法律规定：

1.《中华人民共和国公司法(2023修订)》第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

3.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

延伸阅读：

1.一人有限公司与股东财产混同，债权人有权依法追加一人有限公司股东为被执行人。

案例1：《艾某与刘某追加、变更被执行人异议之与二审民事判决书》[案号：北京市高级人民法院(2025)京民终43号]

北京高院，关于一人有限责任公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第一条规定，债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。第四条规定，债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。本院认为，首先，本案中，经一审法院强制执行，某文化公司无法清偿债务，即使债务人账面资产大于负债，仍应认定为明显缺乏清偿能力。艾某和某文化公司提交的证据不足以证明某文化公司具备充足清偿能力，本院不能支持。其次，对于一人有限责任公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的认定，在一人有限公司没有宣告破产、仍然存续的情况下，其财产不足以清偿债务不是永久的、绝对的不能清偿，完全可能在一定时间内恢复清偿能力或者发现财产线索从而恢复执行。而对债权人而言，经申请法院强制执行且被终结本次执行未获清偿的情况下，债权实现的救济途径已经穷尽，有权依法追加被执行人的股东。

2.一人有限责任公司股东应当举证证明公司财产与个人财产独立，否则应承担举证不能的不利后果。

案例2：《杨某、林某浩追加、变更被执行人异议之诉民事二审民事判决书》[案号：广东省高级人民法院(2023)粤民终4312号]

广东高院认为，不论是《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”还是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”之规定，均将证明一人有限责任公司财产独立于股东自己的财产的举证证明义务，分配给了股东，因此，本案中杨某负有举证证明某某公司财产独立于其自己财产的义务。杨某声称其已举证证明与某某公司不存在账户交易的情形，但双方个别账户之间一段时期内没有直接转账的事实明显不足以证明某某公司财产独立于杨某自己的财产。所以，本院亦认为杨某未能履行证明某某公司财产独立于其自己财产的举证义务，应当承担举证不能的不利后果，因此杨某主张的事实不能采信。