新《反不正当竞争法》主要修订条文对照及要点解读

原创 杨永慈 上海一中法院 上海

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2025年6月27日，十四届全国人大常委会第十六次会议表决通过新修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》，自2025年10月15日起施行。

新修订的反不正当竞争法，条文数从原法的33条增加至41条，包括总则、不正当竞争行为、对涉嫌不正当竞争行为的调查、法律责任和附则。这部法律规定，国家健全完善反不正当竞争规则制度，加强反不正当竞争执法司法，维护市场竞争秩序，健全统一、开放、竞争、有序的市场体系。

杨永慈

YANG YONGCI

商事审判庭

法官助理

法律硕士

目录

01

完善关于混淆类不正当竞争行为的规定

02

细化关于商业贿赂、虚假宣传、不当有奖销售和商业诋毁等不正当竞争行为的规定

03

完善关于网络不正当竞争行为的规定

04

增加关于治理“内卷式”竞争的规定

05

增加关于解决拖欠中小企业账款问题的规定

06

增加关于域外适用效力的规定

解读：

完善关于混淆类不正当竞争行为的规定是新修订的反不正当竞争法的一项主要内容。具体分为四个方面：其一，将擅自使用他人有一定影响的“新媒体账号名称、应用程序名称或者图标”明确为混淆行为。其二，做好与商标法的衔接，明确擅自将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的，属于混淆行为。其三，规范对搜索关键词的使用，规定将他人商品名称、企业名称（包括简称、字号等）、注册商标、未注册的驰名商标等设置为搜索关键词，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的，属于混淆行为。在本次修改之前，关于关键词隐性使用是否构成不正当竞争行为，有两派完全相反的观点，即“肯定说”和“否定说”。本次修法中，将“关键词隐性使用”纳入了新法规制范畴。其四，规定经营者不得帮助他人实施混淆行为。

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1

商业贿赂

解读：

新修订的《反不正当竞争法》第八条增加了有关单位和个人不得收受贿赂的规定，明确对行贿、受贿行为的双向禁止，有利于进一步加大商业贿赂行为的打击力度和威慑力。第二十四条新增了商业贿赂处罚到人的机制，增加经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员的个人责任。并且，该条将商业贿赂的罚款上限由三百万元上调至五百万元，体现了严厉打击商业贿赂的决心。

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2

虚假宣传

解读：

新修订的《反不正当竞争法》第九条将虚假宣传行为误导的对象由消费者扩展为“消费者和其他经营者”，扩大了虚假宣传的规制范围。此次修订后，虚假宣传的危害后果不仅考虑了消费者的合法权益，同时也考虑到了其他经营者的公平交易权和获得信息权等合法权益。该条还新增了“虚假评价”的行为种类，旨在加强对刷单炒信行为的规制，明确不得通过“虚假评价”方式帮助他人实施虚假宣传。同时，第二十五条取消了虚假宣传罚款二十万元的下限，为规制虚假宣传行为提供了更灵活的空间。

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3

不当有奖销售

解读：

新修订的《反不正当竞争法》第十一条明确了有奖活动开始后，经营者不得随意变更有奖销售信息。其实际吸收了《规范促销行为暂行规定》中第十三条的“禁止变更”规则，“经营者在有奖销售前，应当明确公布奖项种类、参与条件、参与方式、开奖时间、开奖方式、奖金金额或者奖品价格、奖品品名、奖品种类、奖品数量或者中奖概率、兑奖时间、兑奖条件、兑奖方式、奖品交付方式、弃奖条件、主办方及其联系方式等信息，不得变更，不得附加条件，不得影响兑奖，但有利于消费者的除外”。该条在新增的第二项中以“正当理由”向变更有奖销售信息的经营者提出要求，与《规范促销行为暂行规定》第十三条相比较为宽松灵活。

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4

商业诋毁

解读：

新修订的《反不正当竞争法》第十二条明确了经营者不得“指使他人”进行商业诋毁，并将商业诋毁的对象由“竞争对手”扩展为“其他经营者”。实践中，“指使他人”比较多见的场景包括： ① 雇佣水军、口碑机构灌水的行为。 ② 推广机构反向刷单和恶意评价的行为。③ 营销机构/MCN机构/网络红人反向种草和其他比较广告行为。

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解读：

“互联网专条”的再次扩充是本次反不正当竞争法的修订亮点之一。新修订的《反不正当竞争法》第十三条将“技术手段”明确为“数据和算法、技术、平台规则”等，并且新增了“数据抓取”禁止条款和“滥用平台规则”禁止条款。该条肯定了经营者所获取的合法数据资产在反不正当竞争法中具有专门的法律地位，明确了构成数据不正当竞争行为需要同时具备行为要件和后果要件。

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平台压迫低价禁止条款

解读：

新修订的《反不正当竞争法》新增第十四条，明确规定平台不得强制要求平台内经营者低于成本进行销售。该条与现行的《电子商务法》第35条中的规则共同构筑了对于平台压迫行为的规制。后者规定，“电子商务平台经营者不得利用服务协议、交易规则以及技术等手段，对平台内经营者在平台内的交易、交易价格以及与其他经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件，或者向平台内经营者收取不合理费用”。新增第三十条，针对此类行为设定了罚款标准。

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2

平台内公平竞争条款

解读：

新修订的《反不正当竞争法》新增第二十一条，要求平台经营者建立不正当竞争的投诉和处置机制，并规定了平台处置不正当竞争、记录、报告的义务。该条的出台标志着我国竞争治理的重心正在下沉，不再仅仅满足于事后惩戒具体的违法者，而是着眼于事前预防，全面压实平台责任，将维护公平竞争的责任部分地“前置”于平台。

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解读：

新修订的《反不正当竞争法》新增第十五条，引入“滥用相对优势地位”禁止条款，在法律层面对大型企业等经营者滥用相对优势地位损害中小企业利益的行为直接进行了规制。“滥用相对优势地位”禁止的规则，最早源于美国1936年的《罗宾逊-帕特曼法案》（Robinson Patman Act），用以保护中小零售商免受大型零售商的剥削。从立法逻辑看，该条是对《反垄断法》中“滥用市场支配地位”条款因为门槛过高导致运用失灵问题的矫正，也包括了对于市场中大企业压榨小企业的行为进行规范。同时，新增第三十一条，设置了相对柔性的责任承担方式，即允许限期整改，逾期不改正的再进行罚款。

近年来，商事审判实务中重点关注解决大型企业拖欠中小企业账款的问题。最高人民法院研究制定了《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》。该《批复》共计两条，分别就大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力、认定合同约定条款无效后如何合理确定付款期限及相应的违约责任两个方面的法律适用问题进行了规定。新修订的《反不正当竞争法》与该《批复》相结合，有利于进一步保障中小企业公平参与市场竞争，维护中小企业合法权益，对防范化解经营风险、促进矛盾纠纷实质性化解具有重要意义。

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解读：

新修订的《反不正当竞争法》新增第四十条，与《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国反不正当竞争法>若干问题的解释》第二十七条“被诉不正当竞争行为发生在中华人民共和国领域外，但侵权结果发生在中华人民共和国领域内，当事人主张由该侵权结果发生地人民法院管辖的，人民法院应予支持”的规定相衔接，进一步明确了对于实施于境外的不正当竞争行为的规制边界。

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原标题：《新《反不正当竞争法》主要修订条文对照及要点解读》

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