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【七里枫情线法治百合源】工商登记资料非股东本人签名，可以不承担股东责任吗？

2026-03-31 15:25

来源：澎湃新闻·澎湃号·政务

【基本案情】被告A公司与B公司因买卖合同引发纠纷，判决生效后B公司未履行判决确定的义务，A公司申请强制执行。在执行过程中，A公司以B公司明显缺乏清偿能力，且其认缴注册资本已到期，股东马某应在未实缴出资范围内对案涉债务承担清偿责任为由，申请追加马某为被执行人。后七里河区人民法院追加马某为被执行人，马某在未实缴出资的范围内对B公司的债务承担补充赔偿责任，马某遂提起案外人执行异议之诉。

经审理查明，B公司登记设立时，注册资本300万元，股东为梁某、马某林二人。后B公司通过决议将公司注册资本变更为1,100万元，于2017年12月31日前缴足，变更公司股东为梁某与马某，其中梁某认缴561万元，马某认缴539万元。上述决议内容于2015年7月16日完成变更登记。B公司会议决议、公司章程修正案、任职文件全体股东签字栏均签有马某、梁某姓名并加盖私章。

案件审理过程中，经马某申请，本院委托鉴定机构对B公司工商登记中所有马某的签名笔迹进行鉴定，经鉴定，上述材料中“马某”笔迹均非马某本人书写。马某未完成对B公司的实缴出资义务。

法院认为，本案争议焦点为马某是否应为买卖合同纠纷案件的被执行人。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)第二十八条规定，冒名股东是指以根本不存在的人的名义出资登记，或者盗用真实人的名义出资登记的投资者。冒名登记是指在被冒名者不知情的情况下，被他人盗用身份信息在公司登记机关进行登记的行为。依照我国的公司登记管理条例和企业登记程序的相关规定，工商登记机关主要进行形式审查，非本人签字并不代表一定就是被他人冒用、盗用，还存在借名登记中被借名人明知或默认的情形。根据案涉企业工商登记信息、公司章程、任职文件等显示，原告马某系B公司股东，任监事一职。马某主张其不是公司股东，从未参与过公司的经营管理、分红等，其是被冒用名字进行登记成为公司股东，但并未提交充分证据证明其身份证明被谁冒用，如何被冒用等事实，亦无证据证明其身份证件曾丢失或被盗。虽鉴定意见书可以证明案涉B公司工商登记中马某的签名非其所签，但并不能得出股东没有作出成立公司的真实意思表示，股东也不必然要参与公司经营。综上，本案在没有证据证明原告马某身份证件丢失或者被盗用的情形下，难以认定马某被冒名登记。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。本案中，B公司作为被执行人，法院已经穷尽执行措施无财产可供执行，马某作为B公司股东，其认缴出资期限已到期且未足额出资，应当在未实缴出资的539万元范围内对B公司的债务承担补充赔偿责任。

法官说法

冒名股东是指本人根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，在对外法律关系上，由于其在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观因侵权行为所致，故应适用民法意思表示的原则，被冒名者不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。

区分是否为冒名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。