香港会财局：就恒大审计对罗兵咸永道处以三亿港元罚款及六个月执业限制

香港会计及财务汇报局（香港会财局）就罗兵咸永道会计师事务所（罗兵咸永道）以及其两名前合伙人兼注册负责人张肇昌先生（张先生）及周世强先生（周先生）在罗兵咸永道就以下综合财务报表所进行审计中涉及的失当行为，对其作出处分：

(i)    中国恒大集团（清盘中）（该公司）（当时的股份代号： 03333，现已除牌）及其附属公司（统称为该集团）截至2019年及2020年12月31日止年度（恒大集团审计）；

(ii)    恒大物业集团有限公司（股份代号：06666）及其附属公司截至2020年12月31日止年度；以及

(iii)    中国恒大新能源汽车集团有限公司（股份代号：00708）及其附属公司截至2020年12月31日止年度（恒大汽车审计）

（以上统称为该等恒大审计）

罗兵咸永道为该公司于2009年上市时的申报会计师，自该公司上市起至2023年初一直担任该公司的集团核数师。罗兵咸永道担任该等恒大审计中每一项审计的核数师，并就相关综合财务报表发出无保留审计意见。于该等恒大审计期间，该集团为一大型企业集团，主要业务遍及中国内地之房地产开发及投资、物业管理、新能源汽车及其他行业。截至2019年及2020年12月31日止财政年度，该集团分别呈报收入超过人民币4,770亿元及人民币5,070亿元、利润分别超过人民币330亿元及人民币310亿元。于2020年12月31日，该集团的总资产超过人民币2.2万亿元。

经调查及相关查讯，会财局发现该核数师 3 于该等恒大审计中存在多项严重审计缺失，尤以恒大集团审计为甚――该核数师促成及助长管理层虚增该集团呈报利润及流动性的失当行为；在审计风险加剧的情况下未有行使专业怀疑态度；审计独立性出现重大缺失；在没有获得充分适当的审计证据和在某些明知缺乏相关证据的情况下，仍出具无保留审计意见。通过无保留审计意见的出具，该核数师未对该集团的重大错报提出质疑，最终令该集团得以呈报具误导性及扭曲的财务报表。同时，会财局亦发现罗兵咸永道与恒大集团审计相关的管治及监控控制存在重大缺陷。

鉴于上述情况，会财局：

(i)    公开谴责罗兵咸永道、张先生及周先生；

(ii)    处以合共310,000,000港元的罚款，包括向罗兵咸永道处以300,000,000港元罚款，以及向张先生及周先生各处以5,000,000港元罚款；

(iii)    对罗兵咸永道施加即时执业限制，禁止其六个月内（由会财局命令生效当日起计）就任何公众利益实体项目承接新客户、或为新客户执行该等项目、或为新客户出具相关报告；及

(iv)    指示罗兵咸永道于十二个月的期间内，至少每隔三个月就其补救措施向会财局汇报最新进展及提供报告，及安排额外培训，以确保已落实能有效应对会财局于本案中发现的监管关注事项的补救措施。

会财局的主要调查发现

会财局在该等恒大审计中每一项审计均发现多项审计缺失，其中恒大集团审计的缺失尤为恶劣。该核数师的缺失大致可归纳为五个关键范畴：

(i)    促成并助长管理层虚增该集团的呈报利润和流动性：

尽管该核数师的实地考察显示物业仍在施工中，在未有求证及进行额外程序的情况下，接纳该集团纪录指有关物业已完工并可交付，无视提前确认收入的明显证据；及尽管项目团队知晓管理层意图操控该集团财务业绩以实现其预期净利润的目标，仍然允许编制无依据的合并调整（即欠缺理据的会计分录入帐）。

(ii)    尽管多项警示讯号显示重大错报风险显著上升，仍未有运用专业怀疑态度，在多个关键审计范畴中未能设计及执行适当的审计程序以取得充足及适当的审计证据。该等范畴包括收入、开发中物业、持作出售竣工物业、受限制现金、持续经营评估，以及「明股实债」（即债务被错误分类为股权）。

(iii)    未能维持审计独立性，包括：

允许管理层影响审计测试，包括容许管理层替换不希望被检查的实地考察样本，甚至要求管理层代为挑选实地考察样本进行审计测试；及承担管理层编制财务报表的责任，该财务报表为该集团综合财务报表的基础，即等同该核数师审计自身工作。

(iv)    在多个审计范畴及程序中有多项未有遵从专业准则的缺失，包括控制测试、穿行测试，以及细节测试。

(v)    未能妥善监察及评估罗兵咸永道网络成员所的一家分所（涉案分所）的质素监控制度。

上述缺失最终使该集团得以提早确认收入、虚增呈报利润及严重错报两项主要资产：开发中物业及持作出售竣工物业。这两项资产于2019年及2020年分别呈报为共人民币13,275亿元及人民币14,064亿元，占该集团总资产的60%及61%。

会财局调查部主管郑铭驹先生表示：「会财局的调查结果反映核数师存在严重失当行为，尤其在促成操控、违反审计独立性及未能运用专业怀疑态度方面情节严重，不能容忍。独立性、客观性及专业怀疑态度是审计实务不可妥协的基石。该等根本性缺失远未达香港具领导地位的事务所应具备的标准。」

作为发出审计报告的集团核数师，罗兵咸永道对审计质素负有最终责任，并须就涉案分所所执行的审计工作实施有效的管治及监察控制。在恒大集团审计中，罗兵咸永道高度依赖涉案分所进行的审计工作，却未有妥善监察或评估其质素监控制度是否设计妥善且有效地运作。涉案分所在多个范畴存在广泛和系统性的缺陷，包括：

(i)    合伙人对审计质素重视程度不足：涉案分所就项目合伙人的表现评估机制过度侧重客户关系、业务拓展及收入增长，对审计质素的关注度有限，反映出涉案分所不当地将商业利益置于审计质素之上。

(ii)    合伙人对关键客户的财务依赖：项目合伙人超过80%的收入来自该集团的项目。鉴于项目的经济状况是合伙人表现评估的关键要素，重大的财务依赖引发了严重的自身利益威胁及/或胁迫威胁。然而，高级管理层既没有评估该依赖的程度，亦没有实施有效的保障措施来减轻所产生的威胁。

罗兵咸永道未能识别及应对涉案分所在质素监控上的缺失（包括上述两项及其他），大大削弱了其确保恒大集团审计质素的能力。

在项目团队高度依赖涉案分所的工作的情况下，周先生作为罗兵咸永道南中国地区及香港地区审计主管合伙人及该等恒大审计期间罗兵咸永道指定的质素监控制度负责人，肩负了解并评估涉案分所质素监控制度有效性的责任。就此，会财局认为周先生违反其法定责任，未有尽其最大努力确保罗兵咸永道设有并遵从有效的政策及程序，以监察涉案分所的质素监控制度。此外，周先生在履行其质素监控制度负责人职务时，未能展现应有的专业与尽职。

会财局亦发现，张先生作为项目质素监控审视员，即使知悉收入确认的重大舞弊风险、管理层凌驾于控制之上的重大舞弊风险，以及涉及持续经营评估的重大风险，仍未能妥善评估恒大集团审计及恒大汽车审计中项目团队作出的重大判断及结论。

会财局行政总裁赖翠碧女士表示：「本案突显建立一个健全而有效的质素管理制度及监督机制的重要性，尤其当审计工作涉及跨境安排。审计质素植根于事务所管理层所定下的『高层定调、以身作则』（tone at the top），并须透过事务所层面的管治及监督予以强化，确保市场对公众利益实体核数师的合理期望能在项目层面转化为高质素的审计工作。」

会财局的处分决定

会财局认为罗兵咸永道、张先生及周先生未能履行其专业责任，亦分别未能达到一名具合理胜任能力的核数师、项目质素监控审视员及质素监控制度负责人应有的谨慎标准。因此，会财局认为罗兵咸永道、张先生及周先生各自干犯在《会计及财务汇报局条例》（第588章）下的失当行为。

在决定适当的纪律处分时，会财局考虑了所有相关情况，包括失当行为的性质、严重性、持续时间、次数及影响，以及相关加重及减轻处分因素。其中包括：

该核数师的独立性及客观性出现重大缺失，并于面对加剧的舞弊风险及管理层凌驾控制的风险时未能运用专业怀疑态度。该等失当行为严重打击独立审计的核心原则，并严重削弱审计工作的公信力。罗兵咸永道对涉案分所的监管及监察其质素监控制度亦被发现存有显著缺失。该分所的缺失属系统性亦且广泛，但罗兵咸永道未能发现并处理该等缺失，反映其质素监控制度的管治及监控控制均存有缺陷。该核数师于该等恒大审计中的失当行为允许两个财政年度的综合财务报表存有重大错报，令投资者和持份者的利益蒙受风险，严重损害公众对经审计财务信息可靠性及资本市场诚信的信任。加重及减轻处分之因素：罗兵咸永道过往被香港会计师公会纪律处分的纪录为加重处分之因素；罗兵咸永道在事件后已采取并持续采取补救措施，以及张先生及周先生过往无纪律处分纪录，为减轻处分之因素。

会财局纪律处分部主管梁惠珊女士表示：「这是会财局首次对公众利益实体核数师施加执业限制。鉴于有关审计失误性质严重且情节恶劣，反映事务所在管治及监控控制方面存在重大缺失，对公众利益影响深远而广泛，施加高额罚款及执业限制属必要且合适。前述制裁措施清晰反映本局绝不容忍任何严重偏离专业准则的行为，并将采取严厉有力的执法行动。」

会财局主席孙德基博士表示：「坚守专业操守及执行高质素审计是确保财务汇报可信性及维护市场信心的关键。尽管本案涉及的问题严重，但会财局仍然对香港整体审计业界的公信力和能力抱有信心。本局留意到罗兵咸永道在事件后主动采取的补救措施，并期望该事务所持续切实整改，透过其管治、领导及实际行动展现对审计质素的坚定承担，以符合公众对具领导地位的事务所的期望。」

会财局藉此机会衷心感谢中华人民共和国财政部监督评价局在本案中提供的坚实支持，这再次反映在有效监管监察及执法工作中，稳健而紧密的跨境合作对维护资本市场信心及秩序的重要性。

（原标题《会财局就恒大审计对罗兵咸永道处以三亿港元罚款及六个月执业限制，并对其两名前注册负责人合共处以一千万港元罚款》）