公司减资没通知到债权人，能不能让股东担责

公司减资必须依法编制资产负债表及财产清单、按期通知已知债权人并公告；该通知而未通知、未给债权人清偿或提供担保机会就抽走出资的，属于违法减资，股东应退还相应资金，给债权人造成损失的，相关股东及负有责任的董监高要承担赔偿责任。 这是新《公司法》第224条、第226条的明确要求。对债权人来说，减资程序有没有走到位，直接决定能不能突破公司有限责任、向股东追回这笔钱。

一、合法减资必须走完的程序

减资不是股东开个会、改个注册资本数字就完事，新《公司法》第224条为保护债权人设置了严格的法定流程。

1、 编制资产负债表及财产清单：公司决定减资的，应当编制资产负债表及财产清单，摸清家底，作为通知债权人和判断清偿能力的基础。

2、 按期通知并公告：自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。

3、 给债权人清偿或担保的机会：债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

4、 原则上等比例减资：减资应当按股东出资或持股比例相应减少，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或股份公司章程另有规定的除外，非等比例减资需特别注意程序。

二、违法减资债权人可以追究谁

公司跳过通知公告、不给清偿担保机会就把出资抽走的，债权人并非无计可施，新《公司法》第226条给出了追责对象。

1、 减资股东退还资金、恢复原状：违反规定减资的，股东应退还其收到的资金；减免出资的股东应恢复原状，相当于把违法抽走的部分补回来。

2、 股东对债权人承担赔偿责任：因违法减资给债权人造成损失的，股东应在其取回出资的范围内对公司不能清偿的部分承担相应赔偿责任。

3、 负有责任的董监高一并担责：对违法减资负有责任的董事、监事、高级管理人员，给公司造成损失的，也应承担赔偿责任。

4、 与抽逃出资的界限：形式上走了减资名义、实质未履行法定程序的，可能被认定为变相抽逃出资，股东同样要在抽逃范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

三、债权人发现公司减资后怎么做

察觉债务人公司在减资甚至已经减资完成，债权人要尽快行动，把程序瑕疵和损失固定下来。

1、 及时核查减资程序：调取工商档案、减资决议、资产负债表、通知与公告记录，判断公司是否依法通知、公告并给予清偿或担保机会。

2、 在异议期内主张清偿或担保：尚在法定异议期的，及时书面要求公司清偿到期债务或为未到期债务提供担保，并保留送达证据。

3、 对违法减资提起诉讼：已违法减资的，可起诉相关股东在退还资金范围内对公司不能清偿部分承担赔偿责任，并视情况将负有责任的董监高列为被告。

4、 关注时效与财产线索：及时主张以免超过诉讼时效，同步排查股东、公司财产线索，必要时申请保全，保障日后执行。

常见问题

问：公司减资从来没通知过我这个债权人，这种减资有效吗、我能追谁？

答：该通知而未通知、未给清偿或担保机会即减资的，属于违法减资。你可以要求减资股东在退还资金范围内对公司不能清偿的部分承担赔偿责任，对负有责任的董监高也可一并追究。

问：公司减资时只在网上发了个公告，没单独通知我，算通知到位吗？

答：对已知的债权人，公司负有单独通知义务，仅以公告替代单独通知，通常不能视为已履行通知义务。未尽单独通知义务的，往往会被认定为减资程序违法。

问：走减资名义把出资抽走，和抽逃出资有什么区别？

答：二者后果类似。合法减资需履行第224条的全套程序；形式上挂减资之名、实质未履行法定程序的，可能被认定为变相抽逃出资，股东同样要在抽逃范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

本文为一般法律知识普及，不构成对具体个案的法律意见；具体问题请结合实际情况单独咨询。