股东退出时约定公司回购股权，公司违约怎么办？

公司回购股权后无力付款，要同时审查协议效力、资本规则、付款条件和替代追责路径。

股东退出时，公司承诺回购股权，后来却说账上没钱、不能付款。这个问题不能只按普通欠款处理。公司回购股权涉及合同约定、公司决议、资本维持、减资程序和债权人保护，付款请求能否支持，要看回购安排的性质和履行条件。

如果回购协议有效，且付款条件已经成就，退出股东可以主张公司继续履行、支付回购款或承担违约责任。若协议触碰公司法的资本规则，或者履行需要减资等程序，诉讼请求要更谨慎设计。

一、先看回购是谁承诺的

股权回购安排里，承诺主体不同，责任路径差别很大。协议写的是公司回购、其他股东回购，还是实际控制人兜底，决定了应该起诉谁、主张什么。

1. 公司承诺回购，要审查公司是否作出有效决议、是否符合章程和公司法规则，付款是否会影响资本维持和债权人利益。

2. 其他股东承诺受让，通常按股权转让或股东间协议处理，重点看受让条件、价款计算、工商变更和违约责任。

3. 实际控制人兜底，要看兜底条款是否明确、是否属于保证、债务加入或独立付款承诺，并评估相应诉讼请求。

二、公司没钱不当然免责

公司经营困难、账上暂时没钱，并不当然免除合同责任。关键在于协议约定的付款条件是否成就，公司是否存在可执行财产，付款是否需要经过减资、利润分配或其他法定程序。

1. 付款条件已成就，可以要求支付回购款、逾期利息或违约金，并同步考虑财产保全。

2. 条件尚未成就，例如约定审计、业绩、审批或减资完成后付款，要先判断条件是否被一方恶意阻止成就。

3. 程序存在障碍，如果回购实质涉及减少注册资本或返还出资，要评估公司决议、通知债权人等程序能否补正。

三、证据要围绕价款和条件展开

股权回购纠纷常见争议集中在回购价格计算、付款节点是否届满、公司是否故意拖延程序。退出股东应把证据围绕这几项整理。

1. 协议文本。包括股东协议、投资协议、补充协议、退出协议、会议决议和章程。

2. 价款依据。审计报告、估值约定、净资产数据、业绩指标、付款计算表。

3. 条件成就证据。通知函、催款函、审计启动记录、对方拒绝配合记录、工商变更资料。

4. 财产线索。公司账户、应收账款、设备、不动产、对外投资，关系到胜诉后的执行价值。

四、实务提示

退出协议不要只写“公司回购”。应写清付款主体、付款期限、价格公式、税费承担、工商变更、减资程序、逾期责任和担保安排。金额较大时，可以要求股东、实控人或关联方提供担保，减少公司后续无力付款的执行风险。

常见问题

Q：公司说回购股权违反公司法，我还能要钱吗？

A：要看回购安排的具体结构。部分问题可以通过程序补正或改向责任主体主张，不能只看一句抗辩。

Q：协议只写公司回购，没有写股东担保怎么办？

A：优先向公司主张。能否追其他股东或实控人，要看其是否签字承诺、是否滥用控制权或存在资金占用。

Q：公司没财产，起诉还有意义吗？

A：要评估财产线索和责任扩展空间。没有执行财产时，应同步审查出资、抽逃出资、清算责任或实控人责任。

本文为一般法律知识普及，不构成对具体个案的法律意见。

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