税务总局印发公告，进一步优化企业重组所得税处理征管规定

近日，为支持企业并购重组，国家税务总局制发了《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（简称《公告》），明确自2026年1月1日起，将达成特殊性税务处理一致性意见的居民企业股东持股比例由100%放宽至50%，适当扩大重组当事各方主体类型，并规范执行口径，为企业重组营造良好政策环境。

据了解，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。此前政策要求包括所有股东在内的重组当事各方均达成意见后，才能适用特殊性税务处理。

税务总局表示，近年来，上市公司吸收合并等重组业务逐渐增多，希望适用特殊性税务处理的诉求也越来越多。但上市公司股东众多，所有股东均一致同意的难度较大，难以适用特殊性税务处理，此外，上市公司股东还包括合伙企业、契约型资管产品、非居民企业等类型，也会影响居民企业当事方适用特殊性税务处理。

《公告》指出，在合并、分立业务中，持股比例超过50%以上的居民企业股东与合并（分立）、被合并（被分立）企业达成一致，且符合其他条件的，可对达成一致的部分适用特殊性税务处理，即在当期暂不确认所得，缓解上市公司当期缴税压力，降低财务成本，助力资源有效整合；其余部分适用一般性税务处理，并可选择简便计税方法。合并、分立业务中，如涉及自然人、合伙企业、契约型资管产品以及非居民企业股东，这些股东本身需按现行规定进行所得税处理，但不影响居民企业股东适用特殊性税务处理。

税务总局举例表示，假设甲企业吸收合并乙企业，乙企业共有四名股东，股东类型及持股情况分别为：A股东为居民企业，持股45%；B股东为自然人，持股40%；C股东为居民企业，持股10%；D股东为居民企业，持股5%。按照《公告》要求，如A股东、C股东、D股东与被合并企业、合并企业就特殊性税务处理达成一致，则达成一致的居民企业股东合计持股比例为60%，符合合计持股比例超过50%的要求，在符合其他政策规定的情况下，可以适用特殊性税务处理。

据悉，《公告》在适度优化征管口径的同时，遵循特殊性税务处理的基本原理，采取必要措施保证重组权益连续性和经营连续性。比如，要求持股5%以上的居民企业股东及前十大居民企业股东需对适用特殊性税务处理达成一致，上述大股东在12个月以内转让股权的，不再符合特殊性税务处理条件。

税务总局所得税司有关负责人表示，税务部门将持续落实好企业重组税收政策，引导企业合法合规适用优惠政策，在助力企业健康发展的同时，营造法治公平的营商环境。