对方说合同只是意向书，收了钱又不履行，公司能要求退款和赔偿吗？

意向书未必没有约束力，能否退款赔偿，要看内容具体到什么程度。

文件标题写着意向书，不等于对方收钱后可以随时反悔。法院更看重文件内容：双方是谁，交易标的是什么，价格怎么定，履行期限和付款安排是否明确，款项性质是预付款、定金、保证金还是合作投入。如果内容已经足够具体，可能被认定为正式合同；如果只是约定将来再签正式合同，也可能构成预约合同，违约方仍要承担责任。

一、别被文件名称带偏

实务中，很多公司为了推进项目，会先签合作意向书、框架协议、备忘录、项目确认书。出了纠纷后，收款方常说这只是意向，没有正式合同。

判断文件有没有约束力，不能只看标题。要看双方是否有受约束的意思，以及主要条款是否清楚。名称越模糊，越要回到内容和履行事实。

二、三种情形，结果差别很大

1. 内容已经具备主要条款。标的、价款、数量、期限、付款、交付等内容明确，双方也已经付款或履行，文件可能被认定为正式合同。对方不履行，可以要求继续履行、退款、赔偿损失。

2. 只约定将来签正式合同。双方对未来签约义务作出明确安排，一方无正当理由拒绝签约，可能构成预约合同违约。赔偿范围通常围绕缔约机会损失、准备费用等展开。

3. 只有合作愿望和谈判方向。文件只是表达继续接触、进一步协商，没有明确义务，也没有主要交易条件，要求对方承担完整合同责任会比较难。

三、收了钱，至少要说清款项性质

对方收款后不履行，退款请求往往比赔偿请求更容易先搭起来。问题在于，这笔钱到底是什么。

1. 预付款。合同目的不能实现或者对方不履行主要义务时，可以要求返还，并结合约定主张资金占用或违约损失。

2. 定金。要看是否明确写明定金，并符合定金规则。收受定金一方违约的，可能面临双倍返还风险。

3. 保证金。要看保证的事项、扣罚条件、返还时间。没有扣罚依据时，收款方长期占有风险较高。

4. 项目投入。用于共同推进项目的支出，要区分款项归谁管理、支出是否经确认、项目失败原因在谁。

四、赔偿能不能要，重点看四件事

1. 违约行为。对方有没有明确拒绝履行、拒绝签正式合同、逾期交付、擅自把项目给第三方。

2. 损失范围。已付款项、人员投入、差旅、设计、采购、转售差价、向下游客户承担的责任等。

3. 可预见性。签约时对方能否预见这些损失，例如是否知道你已经为下游客户备货或承诺交付。

4. 减损措施。发现对方不履行后，你有没有及时催告、停止扩大投入、另找替代交易。

赔偿不能把所有不顺利都推给对方。诉讼中要把“因对方违约产生的损失”和“自身商业判断导致的损失”分开。

五、证据链怎么搭

1. 文件证据。意向书、框架协议、补充协议、报价单、订单、会议纪要。

2. 履行证据。付款凭证、发票、交付记录、验收记录、项目群沟通。

3. 催告证据。要求履行、要求签正式合同、要求退款的函件和送达记录。

4. 损失证据。下游合同、赔款凭证、采购支出、人员外包费用、替代交易差价。

5. 对方认知证据。对方知道你付款目的、下游安排和时间要求的聊天记录或邮件。

六、企业以后怎么签

如果只想表达合作意愿，就写清“不构成正式交易义务，具体权利义务以双方另行签署的正式合同为准”，并避免提前收大额款项。如果已经要收款、备货、锁资源，就把标的、金额、期限、违约责任写实，不要用意向书包装正式交易。

最怕的文件是两头含糊：标题叫意向书，内容又写付款、交付、违约金；出了纠纷，双方各说各话。企业为了推进交易留一点弹性可以理解，但收款和履行节点不能含糊。

实务提示

对方已经收钱又不履行时，第一封催告函要写清三件事：合同或意向书编号、已付款项和履行要求；限定合理履行或退款期限；逾期后将解除、退款、索赔或采取诉讼措施。催告函本身也是后续诉讼证据。

Q：意向书没有盖章，只有微信确认，能主张吗？

A：可以尝试。要结合签署人员身份、聊天上下文、付款记录和后续履行，证明双方已经达成合意。

Q：对方说项目没成，所以钱不退，怎么办？

A：要看失败原因和款项性质。如果对方未履行约定义务，不能简单用项目没成作为拒退理由。

Q：只想先把钱拿回来，要不要同时主张赔偿？

A：可以根据证据强弱设计请求。退款证据扎实时先抓本金，赔偿部分再看违约、损失和因果关系能否证明。

本文为一般法律知识普及，不构成对具体个案的法律意见。

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