持股10%的小股东，能自己召开股东会换董事吗？

摘要：持有十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会；董事会、监事会不履行召集职责时，才可能自行召集和主持。

能推动召开，但不能跳过法定顺序。小股东想换董事，先看章程和持股表决权比例。达到十分之一以上表决权后，可以提议召开临时股东会；董事会不召集、监事会也不召集时，股东才进入自行召集和主持的环节。

一、先确认“10%”算的是表决权，不只是出资比例

有限责任公司股东会通常按出资比例行使表决权，公司章程可以另作规定。股东准备提出临时会议前，应核对章程、股东名册、是否存在表决权委托、优先股或特别表决安排。

持股比例够不够，是启动程序的第一道门槛。公司已经存在表决权争议、股权被冻结或股东资格尚未确定的，还要把这些因素一并写进方案。

二、法定召集顺序不能倒过来

• 先向董事会提出：代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会，董事会应当处理召集事项。

• 董事会不履职：董事会不能履行或不履行召集职责时，由监事会召集和主持。

• 监事会也不履职：监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

• 公司没有监事会：仍应结合公司组织设置和章程，留存董事会未履职或无法履职的证据，再评估自行召集条件。

三、想换董事，通知和议题必须写清

会议通知应写明时间、地点、召开方式和审议事项。把“改组管理层”写得过于笼统，容易让被更换的董事质疑其没有获得充分通知。议案最好直接写明拟解任的职务、理由说明、新任人选或产生方式。

有限责任公司召开股东会，原则上应于会议召开十五日前通知全体股东，章程或全体股东另有约定的除外。自行召集的一方更要保留通知发出、送达和参会表决的完整记录。

四、解任董事与更换法定代表人，是两件事

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，董事被解任后，是否同步影响法定代表人身份，要看其在公司中的具体职务和章程安排。

会议决议通过后，仍需处理新董事选任、法定代表人确定、印章证照和银行权限交接，以及必要的登记或备案。只拿着一份决议不做交接，控制权争议往往会继续。

五、自行召开前的材料清单

1. 公司章程、股东名册、出资和表决权资料。

2. 提议召开临时股东会的书面文件及送达凭证。

3. 董事会、监事会未召集或拒绝召集的证据。

4. 会议通知、议案、新任人选资料、授权委托书和签到材料。

5. 会议记录、表决统计、异议记载及后续交接清单。

常见答疑

问：持股不足 10%，能和其他股东一起提议吗？ 

答：可以合计计算表决权，前提是相关股东愿意共同提出并能证明其表决权。

问：大股东不来开会，会议还能作出决议吗？ 

答：要看通知是否有效、出席和表决是否达到法律及章程要求。缺席不等于会议当然无效。

问：董事不同意被换，可以拒绝交公章吗？ 

答：职务争议和证照交接应分开处理。决议有效时，公司可通过书面催交、内部权限变更等方式推进交接。

法律依据与实务提示

小股东自行召集最常输在程序，不在道理。每一个节点都要留痕，尤其是提议、催告、送达和表决统计。

现行《公司法》第六十二条至第六十四条规定了临时股东会的提议、召集顺序和通知规则；第七十一条规定股东会可以决议解任董事。

本文为一般法律知识普及，不构成对具体个案的法律意见；具体问题请结合实际情况单独咨询。