【晓法说案】未缴出资转让股权，历史股东或仍担责

未缴出资转让股权

历史股东或仍担责

晓法说案

公司无财产清偿债务，未实缴出资的历史股东是否承担责任？近日，什邡法院审理了一起股东出资纠纷案件，涉及多名历史股东是否承担责任问题。

案情简介

山东某公司对什邡某公司享有货款债权，该债权已经法院生效判决予以确认。案件进入执行程序后，经法院查控，什邡某公司名下没有可供执行的财产，无法清偿债务。

经查，什邡某公司有多名历史股东未足额履行出资义务，后续该批股东将持有的全部股权转让给四川某公司。四川某公司受让股权后，实际以知识产权进行出资，但公司章程中载明的出资方式为货币出资。

山东某公司遂向什邡法院提起诉讼，要求股权受让方四川某公司，以及未足额实缴出资的历史股东，在未缴出资范围内对案涉债务承担相应责任。

法院审理

法院审理认为，什邡某公司无力清偿生效判决确认的货款债务，股东出资加速到期。股权受让方四川某公司出资方式与章程不符，且知识产权价值存疑，未完成有效出资。债务发生时的在册历史股东未足额出资便转让股权，需承担补充责任。什邡法院判令四川某公司及相关股东分别在欠缴出资范围内对什邡某公司债务本金45万余元及违约金等承担补充赔偿责任。

宣判后，当事人未提出上诉，判决已生效。

晓法说案

公司不能清偿到期债务的，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

公司章程明确约定出资方式为货币出资，受让股东以知识产权出资且价值存疑，不能认定为有效实缴，股东仍需履行出资义务。

股东未足额出资即转让股权，受让人也未依法缴纳出资，历史股东需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

撰稿 刘梦月

校对 黄佳欣

原标题：《【晓法说案】未缴出资转让股权，历史股东或仍担责》

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