成片质量与成本不符？用审计条款堵住电影投资的财务“黑洞”

文/汐溟 苏荷馨

在电影联合投资摄制项目中，影片的最终质量与其声称的制作成本严重不符，是引发投资方之间争议的常见导火索。此类争议的核心，往往指向制片方投资支出的真实性。为有效解决这一问题，避免矛盾激化甚至对簿公堂，引入专业的审计机制至关重要。

对于非财务专业人士而言，审计的概念可能较为模糊。在商事领域，审计更被普遍接受的定义是：一个为了查明经济活动与既定标准之间的一致程度，而客观地收集和评估证据，并将结果传递给利益相关者的系统过程。通俗地讲，审计就是由独立的第三方机构，对被审计单位的财务收支及相关资料的真实性、合法性、效益性进行审查和监督。在电影产业中，投资者最为关心的核心便是财务支出的真实性。

因财务收支真实性问题而引发的纠纷，在联合投资摄制、委托承制及发行代理等合作模式中尤为高频。在前两种模式中，焦点在于财务支出的真实性；而在发行代理模式中，则更关注财务收入的真实性。本文聚焦于前者，即财务支出的真实性问题。无论是联合投资摄制电影片合作合同还是委托摄制电影片合作合同，其共同点在于均由一方主体（制片方或承制方）实际掌握并控制资金，进行影片制作。这种相对独立的资金支配权，若缺乏有效监管，便可能为虚构支出、高报成本等变相侵吞投资款的行为提供空间。对于投资者而言，认定财务支出的虚假性是追责的关键；对于制片方而言，证明支出的真实性则是其最有力的抗辩。因此，当分歧产生时，如何科学、合理地评价财务支出，便成为解决矛盾的核心。最佳的处理方式，便是在合作之初，通过合同条款对审计权利进行周密、合理的设计。

在联合投资摄制关系中，财务分歧通常始于制片方向投资方提交《影片制作成本决算表》。投资方可能因成片质量与成本不匹配，或基于行业经验质疑支出的真实性，从而对决算表提出异议。冲突的解决路径大致如下：投资方提出异议及理由 → 制片方进行说明 → 若投资方不认可，制片方应提供原始票据供查阅核对 → 若仍无法达成一致，双方可协商共同委托会计师事务所进行审计；协商不成，则由持异议的投资方单方委托审计，并先行垫付审计费用。

审计结果与制片方主张数额的差距，是双方预先需要重点讨论的“对赌”条款。这个差距比例（可设定为X%）是决定审计费用由谁承担的关键。例如，若审计确认的成本与决算表数额的偏差在X%以内，则审计费用由投资方承担；若超出X%，则由制片方承担。这一数值的设定，并无法律上的强制标准，完全属于商业谈判范畴。建议合作各方综合考虑影片类型、预算规模、制作周期、行业惯例及各方过往合作经验等因素，审慎确定。

基于此，笔者建议在《联合投资摄制电影片合作合同》中，可按如下思路设计审计条款（假定制片方为A，投资方为B）：

1. 提交决算：A应于影片制作完成之日起十日内，向B提交《影片制作成本决算表》及成片DVD光盘。

2. 审议期限：B应在接收之日起十日内对决算表进行审议。若十日内未提出异议，则视为认可。

3. 提出异议：若B对决算表有异议，应明确指出异议部分并说明理由。

4. 制片方说明：A应在收到异议后十日内，针对B的异议作出书面说明。

5. 查阅凭证：若B不认可A的说明，A应在五日内向B提供相关的原始会计凭证、资料，供B查阅、审核，并对异议部分作专项说明。

6. 启动审计：若B查阅凭证后仍持异议，双方应协商共同委托会计师事务所进行专项审计；协商不成，由B单方委托审计，并先行垫付审计费用。

7. 费用承担：

1. 若审计报告确认的制作成本高于决算表数额X%，则制作成本以审计报告为准，审计费用由B承担。

2. 若审计报告确认的制作成本低于决算表数额X%，则制作成本以决算表为准，审计费用由A承担。

8. 争议解决：若B仍不认可审计结果，可与A协商；协商不成，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

在上述规则中，审计权归属于投资方。若在对赌中制片方“输了”，不仅需承担审计费用，其超出决算表的成本部分也可能构成不当得利，需返还给投资方。

需要特别强调的是，审计条款必须与违约条款相结合。 一旦审计结果认定制片方的财务支出存在严重问题，即构成对合同义务的违反，制片方应承担相应的违约责任。其法律依据为《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”若合同中未预先约定审计条款，当双方发生财务争议且无法协商时，诉讼解决通常会由法院委托会计师事务所进行司法鉴定。此时，审计结果是否采纳由法官自由心证，审计费用也由法院根据合同履行情况和各方责任酌情分配。显然，事先在合同中作出明确约定，不仅能有效预防和化解潜在的财务分歧，也能为可能的司法程序提供清晰的裁判依据，对各方均有利。

遗憾的是，目前国内影视行业的相关协议中，审计条款的设置仍不普遍，即便有也往往流于形式，未得到足够重视。在财务争端频发的当下，希望从业者能珍视并审慎设计审计权条款，以制度保障合作的公平与透明。

本文改编自《<联合投资摄制电影片合作合同>中审计权的规则设计》（文/汐溟）