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槐法案例丨出借资质收取费用，所签合同有效吗？

2026-10-20 21:50

来源：澎湃新闻·澎湃号·政务

槐法案例【2026】330

原、被告签署责任书，实质约定借用资质相关内容，后因目标工程项目取消，原告要求被告返还费用无果诉至法院。双方签订的上述协议是否合法有效？案涉管理费应否返还？本期案例，一起看槐荫法院刘新荣法官审理的这起合同纠纷。

2021年，郭某与甲公司项目负责人结识，双方商定由郭某借用甲公司资质、以甲公司名义承揽某消防工程项目。2021年8月，郭某和甲公司签订《商务经理业务经营责任书》，约定郭某借用甲公司的资质、以甲公司名义承揽消防工程，并对商务经理风险保证金、平台管理费（以下简称管理费）、业务经营主要权限等进行了约定。后郭某根据该责任书约定向甲公司支付商务经理风险保证金3万元、管理费4万元。后因上述项目未实际开展，甲公司向郭某返还商务经理风险保证金3万元。郭某在借用资质期间未以甲公司名义与建设单位签订施工合同，亦未实际施工。郭某将甲公司诉至法院，请求判令甲公司返还管理费4万元及逾期利息。

甲公司辩称，管理费是其出借资质给郭某用于对外洽谈、承接工程项目的费用，郭某不得因未承接到项目否认协议目的的实现，故管理费无需退还。

槐荫法院经审理认为，《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。第一百五十七条规定：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

本案中，根据当事人陈述及提交的《商务经理业务经营责任书》等证据，郭某和甲公司建立了借用资质关系。案涉责任书实质为借用资质协议，违反《中华人民共和国建筑法》第二十六条关于资质管理的强制性规定，损害建筑市场秩序和公共利益，依据《民法典》第一百五十三条，应认定无效。甲公司因此取得的4万元管理费应予返还。关于逾期利息损失，郭某与甲公司对无效行为的发生均有过错，故对郭某主张逾期利息损失的诉讼请求，法院不予支持。

综上，法院依法判决甲公司向郭某返还管理费4万元。判决作出后，甲公司提起上诉，二审法院审理后判决驳回上诉、维持原判。

《民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外；违背公序良俗的民事法律行为无效。本案中，《商务经理业务经营责任书》虽以业务经营责任书为名，但实质是约定郭某借用甲公司资质、以甲公司名义承揽工程，并由甲公司收取管理费。该约定违反了《建筑法》关于资质管理的强制性规定，依据《民法典》第一百五十三条，应认定无效。

合同无效后的法律后果，适用《民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产应当返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿；有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失，各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，甲公司依据无效责任书收取了4万元管理费，郭某未以甲公司名义实际承接、施工案涉工程，也未获得工程收益；甲公司亦未举证证明其为履行责任书实际支出了合理费用或产生了相应损失。因此，甲公司以已提供洽谈、承接机会为由拒绝返还管理费，缺乏依据，该4万元管理费应予返还。

关于郭某主张的逾期利息损失，郭某明知自身不具备相应资质仍借用甲公司名义承揽工程，甲公司亦明知违法而出借资质，双方对案涉责任书无效均有过错。依照《民法典》第一百五十七条的规定，各方都有过错的，应当各自承担相应的责任，故对郭某主张的逾期利息损失，法院不予支持。

判令返还管理费，是依照《民法典》无效规则恢复财产秩序，并非认可借用资质行为的正当性；双方因各自过错承担相应后果，也避免任何一方从无效行为中获取额外利益。建筑企业应依法依规经营，不应以“业务经营责任书”“内部承包”等名义变相出借资质、收取费用。