公司明明赚钱，大股东一直不分红，我能怎么办？

能否要求分红，要看可分配利润、具体分配决议，以及是否存在滥用股东权利。

公司订单不少，大股东说今年赚了几百万，到了年底却又说要扩大经营，一分钱都不分。你持有少数股权，平时不参与经营，工资没有，分红也没有，还不断接到追加投资的要求。你想问：公司赚的钱，我到底什么时候能拿到？

对有限责任公司股东来说，已经形成明确分红决议却不付款，与一直没有分红方案，需要采取不同办法。先查清钱能不能分、公司有没有决定分，再确定要求付款、纠正侵害还是退出。仅凭营业额高、账户有余额，直接按持股比例要求付款，依据还不够。

营业额高，不代表现在有钱可以分

客户付来的货款里，有一部分要支付采购成本、工资、税费和其他经营支出。账上显示的利润，也可能对应尚未收回的应收账款。公司当年盈利，还要核对以前年度亏损是否已经弥补、应提取的公积金是否已经处理。可供分配的金额，需要从完整财务资料中确认。

比如公司今年税后盈利二百万元，前几年仍有未弥补亏损，不能直接把二百万元作为今年的分红基数。股东收到违规分配的利润，还可能需要退还；给公司造成损失的，有责任的人也可能承担赔偿责任。为了尽快分钱而绕过核算，后续反而容易发生追偿。

小股东可以先要求公司提供财务会计报告、有关股东会决议，再结合具体疑点依法查阅会计账簿、会计凭证。查账请求要写明目的，留下送达记录。重点核对未分配利润、关联方往来和大额费用，不宜只拿一张银行余额截图判断公司是否在隐瞒利润。

已经决定分红，就要追到具体付款义务

股东会已经作出有效决议，明确分配哪一年度利润、总额多少、各股东如何分配，股东要求公司按方案付款就有了重要依据。会上一句今年争取分一点，或者大股东在沟通中说不会亏待你，一般还不足以替代明确的分配方案。

按现行公司法，董事会应当在分配利润决议作出之日起六个月内进行分配。决议已经确定更早的付款日，也要一并核查。付款期限届满仍不履行，可以向公司提出书面履行要求，整理决议、金额计算和催付记录，评估提起利润分配之诉。追索对象原则上是公司，不能只因为大股东掌权就直接要求他个人支付。

分多少还要看分配依据。有限责任公司原则上按股东实缴出资比例分配利润，全体股东可以另作约定。你登记持股三成，并不意味着在所有情况下都能拿到三成利润。签过特殊分红约定、各方实缴进度不同的，要先把适用比例算清。

一直不形成分红方案，要查有没有变相拿钱

公司留存利润用于真实经营，有其商业理由。准备添置设备、偿还到期借款、投入已经通过的项目，都可能影响当期分红安排。股东没有拿到明确分配方案，直接要求法院替公司决定分多少钱，原则上难获支持。仅有多年没收到钱，还不能证明大股东违法。

需要警惕的情况是，大股东持续否决分红，同时给自己或关联人支付明显不合理的薪酬、咨询费，把业务转给自己控制的企业，或者长期无偿占用公司资金。这时要查实际交易、服务内容和定价依据。工资高、存在关联交易本身并不能证明侵害，关键是有无不当获利及相应损害。

如果能够证明滥用股东权利导致公司不分配利润，并给其他股东造成损失，缺少分红决议也有进一步寻求司法救济的空间。公司资产被转走的，还可能需要先处理返还或赔偿。把属于公司的损失追回公司，不能直接当作小股东个人的分红请求，诉讼主体和前置程序应分别核对。

分红长期无解，也要评估继续持股的代价

对有限责任公司，如果公司连续五年不分配利润，该五年连续盈利且具备分配条件，对相应股东会决议投反对票的股东，可以依法请求公司合理价格收购股权。这里要同时核对连续盈利、分配条件和反对票等事实，不能把五年没分钱单独当成退出凭据。

这一路径还涉及短期限：自相关决议作出之日起六十日内不能达成收购协议的，应在决议作出之日起九十日内提起诉讼。控股股东滥用权利、严重损害公司或其他股东利益的，另有请求公司收购股权的规则，不能把不同路径的条件和期限混用。

退出价格也需要核算公司净资产、盈利能力和负债等因素，并不当然返还当初投入的本金。谈判时可以同时讨论分红、股权转让和分期支付，但不要先签全部权利已经结清，再等对方慢慢算账。

老板现在可以做的五件事

收齐章程、出资凭证、财务会计报告和历年利润分配决议，确认你的实缴情况及适用的分配比例。

对照亏损弥补、公积金和未分配利润核算可分金额；有疑点时，把查账目的和材料范围写清后送达公司。

已有分红决议的，列明应付金额、约定日期和已付金额，向公司发出可证明收到的履行要求。

怀疑变相获利的，保存异常费用、关联交易和资金往来线索，通过合法查阅或诉讼程序补充证据。

决定维权前，分别评估要求分红、追究侵害和退出的成本；涉及决议及收购期限的，立即核对日期。

还会问到的三个问题

大股东一直领工资，我能要求也领一份吗？

工资对应实际任职、劳动或管理服务，分红对应股东收益。没有任职和薪酬依据，不能仅因持股要求同额工资；对明显不合理的报酬，可以核查决策程序和公司是否受损。

公司欠我分红，我能直接拿走公司货物抵账吗？

不宜自行取货或划走资金。货物属于公司财产，擅自处分可能引出新的责任。抵偿应明确债权金额、货物估值、审批和交付，并以合法协议完成；谈不成再依法追索。

我刚买入股权，能分以前积累的利润吗？

要核对分红决议形成时间、股权转让协议以及股东资格变动。已经形成的具体分红债权，与尚未分配的历史利润，需要分别处理。受让股权前应把历史利润归属写进协议。

本文为一般法律知识普及，不构成对具体个案的法律意见；具体问题请结合实际情况单独咨询。

姜松炎，北京德和衡(青岛)律师事务所高级合伙人、争议解决业务中心副总监、常务副主任，并购交易师。专注公司及股权争议解决、商事诉讼、企业法律顾问与投融资，代理类型覆盖股权回购、股东资格确认、股权转让、公司决议效力、公司解散、损害公司利益责任、清算责任等纠纷。代理案件入选最高人民法院案例库及山东法院十大知识产权案件，担任数十家企业常年法律顾问。