汇嘉时代实际控制人占用公司非经营性资金，被上交所公开谴责

9月20日，澎湃新闻记者从上海证券交易所获悉，新疆汇嘉时代百货股份有限公司（简称汇嘉时代，股票代码603101）及其实际控制人兼时任董事长潘锦海等相关责任人被上交所予以公开谴责。

据上交所披露，经查明，潘锦海及其关联方存在通过小贷公司转贷的形式，形成对公司非经营性资金占用的违规情况。

从中搭桥的小贷公司名为新疆汇嘉小额贷款有限公司（以下简称汇嘉小贷），是汇嘉时代的全资子公司，于2018年3月设立，主营业务为办理各项小额贷款。

2018年4月，汇嘉小贷分别借款给两家公司合计2630万元，之后都转贷给了潘锦海。

2018年4月至12月，汇嘉小贷分别借款给11个公司或个人，合计1.42亿元，之后均转贷给新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称汇嘉集团）。

2018年8月至10月，汇嘉小贷分别借款给克拉玛依汇嘉文化投资有限公司（以下简称汇嘉文化）500万元、新疆乐天建设投资有限公司（以下简称乐天建设）250万元、潘锦财20万元；2018年5月至12月，汇嘉小贷借款给游林1100万元；2019年1月，汇嘉小贷借款给李书诚1100万元。这些借款总计2970万元，后均转贷给和田帝辰医药生物科技有限公司（以下简称帝辰医药）。

2019年1月，汇嘉小贷分别借款给新疆康瑞集团有限公司1400万元、新疆永道商贸有限公司1500万元，之后均转贷给汇嘉集团。

汇嘉集团、汇嘉文化、乐天建设、帝辰医药这些公司都是潘锦海实际控制的企业，潘锦财是潘锦海的哥哥。

也就是说，这些借贷行为可以视作实控人左手从上市公司的口袋里掏钱，右手揣进了自己的口袋。

上交所表示，潘锦海作为上市公司实际控制人及时任公司董事长，通过上述关联方非经营性占用上市公司资金，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

上述转贷或直接借款本金共计2.27亿元，其中2018年占用金额为1.87亿元、占公司2017年经审计净资产比例为14.46%，2018年期末占用资金余额为1.82亿元、占公司2017年经审计净资产比例为14.08%；2019年占用金额为4000万元，占公司2018年经审计净资产比例为2.99%。

汇嘉小贷2018年收到本息合计1758.36万元，2019年收到本息合计22774.61万元。截至2019年3月21日，汇嘉小贷已收到上述关联方转贷或直接借款全部本金以及按照借款协议约定的利息。

除了占用公司非经营性资金，汇嘉时代对外担保超过股东大会决议金额，超出部分未履行股东大会决策程序，也未及时进行披露。

上交所披露，2018年2月28日，汇嘉时代发布2018年第二次临时股东大会决议公告，审议通过了为控股子公司新疆好家乡超市有限公司（以下简称好家乡超市）向兴业银行乌鲁木齐分行申请的8000万元流动资金借款提供保证担保的议案。但2018年年度报告中披露，公司实际提供的借款担保额达到1.1亿元，超出前期股东大会授权金额上限3000万元。好家乡超市的资产负债率超过70%，上市公司为其提供担保应当提交股东大会审议，但汇嘉时代对好家乡超市提供的担保金额超出授权部分未履行股东大会审议程序，也未及时进行披露。

此外，汇嘉时代还出现了日常关联交易大幅超出前期授权预计额度，但未履行决策程序和信息披露义务的情况。

2019年4月20日，公司披露关于确认2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的公告，2018年度部分日常关联交易金额大幅超出前期授权的预计额度。

其中，公司未预计2018年与昌吉市汇投房地产开发有限公司发生日常关联交易，但实际发生金额为2215万元，占公司2017年经审计净资产比例为1.71%，交易内容为储值卡赊销金额。

公司未预计2018年与新疆宝开茂建材有限公司发生日常关联交易，但实际发生金额为707.98万元，占公司2017年经审计净资产比例为0.55%，交易内容为汇嘉时代接受劳务。

公司预计2018年与好家乡超市发生日常关联交易金额为7000万元，但实际发生金额为19090万元，超出部分占公司2017年经审计净资产比例为9.35%。

公司预计2018年与关联自然人潘锦兰发生日常关联交易金额为25万元，但实际发生金额为71.51万元，超出预计金额46.51万元，交易内容为汇嘉时代提供商铺联租服务。

上述每一项与关联法人的日常关联交易金额均达到披露标准，但公司均未及时履行信息披露义务。其中，与好家乡超市的日常关联交易超出预计金额部分达到了股东大会审议标准，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时披露。公司连续多次发生关联交易超出预计金额情形，且超出金额巨大，超出总额达到1.5亿元，占公司2017年经审计净资产比例达到11.65%。

上交所表示，汇嘉时代通过全资子公司向实际控制人及其关联方转贷，导致形成关联方非经营性资金占用；对外担保超出额度部分未履行股东大会决策程序和信息披露义务，部分日常关联交易未履行决策程序和信息披露义务，且发生次数较多、超出金额巨大；上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。因此，决定对新疆汇嘉时代百货股份有限公司及其实际控制人兼时任董事长潘锦海、时任董事兼总经理薛意静、时任董事兼副总经理王立峰、时任董事兼财务总监高玉杰、时任董事会秘书兼副总经理董凤华予以公开谴责。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和新疆维吾尔自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。

澎湃新闻记者发现，这并非是汇嘉时代第一次受到监管部门的关注。

此前的5月23日，汇嘉时代收到上交所年报问询函，要求说明收购好家乡超市后，立即计提商誉减值准备的原因及合理性；补充披露团购业务的主要模式、面向的客户群体、金额、账期、坏账准备计提情况，是否会增加应收账款回款风险。

7月26日，新疆证监局发布行政处罚决定书称，汇嘉时代与潘锦海、汇嘉集团、帝辰医药、汇嘉文化、乐天建设、诚尚德商贸、宝开茂建材、潘锦财构成关联关系，且未按规定披露关联交易，决定对汇嘉时代给予警告，并处以30万元罚款；对潘锦海给予警告，并处以25万元罚款。

9月20日，汇嘉时代股价震荡下行，截至上午收盘，跌1.96%，报6.51元。