禁渔期捕海参？獐子岛回应：采捕合规，非涸泽而渔、透支收益

因扇贝多次“跑路”闻名A股的獐子岛集团股份有限公司（下称“獐子岛”，002069）近日又被爆涉嫌在伏季休渔期违规采捕野生海参，并因此收到深交所关注函。

10月17日晚间，獐子岛回复深交所关注函称，根据《大连市特种海产品资源保护管理条例》（下称“条例”）规定，在增养殖功能区从事特种海产品养殖的单位和个人，采捕人工底播的特种海产品，不受本条例关于禁渔期规定的限制。海参是公司海洋牧场增养殖模式下的主要品种之一，公司的采捕作业符合上述规定。

獐子岛表示，公司以活鲜海参、加工海参两种形态对外销售，其中，用于活鲜销售的海参采捕可常年进行，用于加工销售的海参采捕主要是冬季大雪节气前后实施。公司活鲜海参采捕控制在严格的适捕规格和适捕时间下进行，以保证海参资源的可持续，因此不存在“涸泽而渔、透支收益”的情形。

近日，有媒体报道称，根据上述《条例》规定，黄海区内刺参的禁渔期为每年的6月1日至8月31日。但獐子岛自2019年8月15日开始采捕海参，实际采捕量在5万斤以上，涉嫌违反《条例》中关于严禁在禁渔期内采捕特种海产品的规定，同时可能存在严重透支未来海参业务利润的情况。

对此，深交所于10月14日下发关注函，要求獐子岛结合公司海参业务中的海参来源等，说明是否存在违反上述条例等法律法规中关于严禁在禁渔期内采捕特种海产品规定的行为，并请律师核查并发表明确意见。同时，还要求该公司说明其在伏季休渔期采捕海参的合理性以及是否有利于公司海参业务可持续发展等问题。

獐子岛回应称，公司目前确权的海域使用权面积约230万亩，公司海洋牧场包括养护型海洋牧场、增殖型海洋牧场、养殖型海洋牧场等。其中，海参是公司海洋牧场增养殖模式下的主要品种之一，公司在上市前已经开始实施海参底播增殖业务。

獐子岛表示，报道提到公司于8月实施采捕海参的情况属实，此行为是根据公司年度预算及海参全年采捕计划而制定的。但报道提到公司海参采捕违反条例规定、低价出售、透支公司利润的情况不属实，经全面自查，公司不存在违反《条例》中关于严禁在禁渔期内采捕特种海产品规定的情况，不存在透支未来海参业务利润的情况，公司海参销售均以市场价进行销售。

獐子岛提到，根据市场需求及订单情况，公司对采捕的海参进行活鲜销售与加工销售。公司近几年海参的产量呈现稳定增长态势，2016年至2018年海参产量分别为492吨、528吨、624吨，2019年全年计划产量625吨。其中，2019年1月至9月已产出417吨，占2019年公司海参计划产量的66.7%。

獐子岛强调，采捕、销售海洋牧场增养殖品种是公司正当的商业经营行为。在以市场为导向条件下，采捕量、采捕时间、销售量及销售价格等具体经营指标由公司根据市场需求及经营管理需要统筹规划和部署。同时，根据《公司章程》等相关规定，公司经营管理层在董事会的相关授权下主持公司的生产经营管理工作，不存在损害股东利益的情形。

獐子岛同日公布《辽宁住邦律师事务所法律意见书》，其中提到《条例》在2017年6月6日增加一条规定“在增养殖功能区从事特种海产品养殖的单位和个人，采捕人工底播的特种海产品，不受本条例第七条关于禁渔期规定的限制。”根据修改后的《条例》可以认定凡是符合在增养殖功能区从事特种海产品养殖的单位和个人，或采捕人工底播的特种海产品的条件可以不受第七条关于禁渔期规定的限制。

《意见书》称，根据獐子岛提供的《海域使用权证书》记载的开放式养殖及“底播增殖”等可以认定为报道提及的捕捞区域为增养殖功能区。根据獐子岛集团股份有限公司提供的《外购海参苗统计表》、《苗种转账统计》及《关于我公司在确权海域内采捕底播海参的说明》等可以认定作了人工底播。综上，大连市修改条例应是对于原条例作了宽松修改，允许特定企业在禁渔期的作业。同时海域是开放的，生物种群在开放环境中的生长繁殖无法禁锢。

獐子岛成立于1992年9月，于2006年在深交所上市，主营业务为水产养殖业、水产加工业、水产贸易业、冷链物流业等，主要产品包括虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、海胆。据獐子岛2019年半年报显示，公司上半年实现营业收入12.88亿元，同比下降8.53%；亏损2358.97万元，亏损额同比增加261.06%。

值得一提的是，獐子岛于10月14日发布2019年前三季度业绩预告，预计前三季度亏损3100万-3600万元，去年同期盈利2338.1万元。其因业绩大幅下滑再次收到深交所关注函，但截至目前尚未对此作出回应。

10月17日收盘，獐子岛报收于2.88元/股，下跌1.03%。