复工复产案例：金融借款合同纠纷中可逾期还款的正当理由丨中国司法案例研究中心

编者按：继最高检3月20日发布新一批涉疫情防控典型案例之后，最高法于3月24日发布首批复工复产民商事十大典型案例。最高法发布该批典型案例，旨在发挥典型案例的示范指导作用，聚焦涉诉企业复工复产中的实际困难，统一各级法院在疫情防控期间民商事案件的办案理念，具有重大典型意义。

本文字数：6355字

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典型案例

★十大典型案例

1.浙江吉高实业有限公司诉梅州市中联精密电子有限公司、赣州中盛隆电子有限公司等买卖合同纠纷案

2.东莞信托有限公司诉肇庆科伦纸业有限公司、山鹰国际控股股份公司等确认合同无效纠纷案

3.上海丽景针织制衣有限公司诉合玺（上海）服装有限公司等买卖合同纠纷系列案

4.深圳新宙邦科技股份有限公司诉桑顿新能源科技有限公司等买卖合同纠纷案

5.中国农业银行股份有限公司浮梁县支行诉景德镇康源农业发展有限公司金融借款合同纠纷案

6.苏州资产管理有限公司诉苏州德威系关联企业金融借款纠纷系列案

7.福建晋江农村商业银行股份有限公司诉福建晋江市越峰鞋塑有限公司等金融借款合同纠纷案

8.东证融汇证券资产管理有限公司诉光一科技股份有限公司等质押式证券回购纠纷案

9.徐某某诉义乌市百灵医疗器械有限公司合同纠纷案

10.龙游县宏泰食品有限公司恢复企业信用征信案

最高法发布本批典型案例，旨在发挥典型案例的示范指导作用，为疫情防控和复工复产提供有力司法保障，表现在：

第一，人民法院快速调解企业间合同纠纷，服务涉诉企业复工复产；

第二，人民法院依法加强金融案件调解，妥善化解企业债务纠纷；

第三，人民法院依法加强司法服务职能作用，为企业全面复工复产提供司法便利。

本期选择其中第5-7号典型案例，即三件金融借款合同纠纷案，进行法律分析。

案情摘要

5号

金融借款合同纠纷

Law

景德镇康源农业发展有限公司（以下简称康源农业公司）是当地一家大型生猪养殖和肉制品企业，2011年向中国农业银行股份有限公司浮梁县支行（以下简称农行浮梁县支行）贷款1亿元。贷款合同履行过程中，2019年6月，农行浮梁县支行以康源农业公司怠于配合银行贷后管理检查、公司产品销售收入回笼资金与贷款金额不匹配、财务状况进一步恶化等为由，下调了企业贷款征信评级并暂停企业使用电子交易信息平台，要求康源农业公司提前还款并诉至景德镇市中级人民法院。

法院认为，康源农业公司生产经营出现困难，主要是受非洲猪瘟及新冠肺炎疫情双重影响，以致无力还款。在法院组织调解下，双方达成调解协议，康源农业公司同意增加贷款担保，农行恢复企业征信和电子交易平台使用，贷款合同继续履行。

6号

金融借款合同纠纷

Law

德威投资集团有限公司及其关联企业（以下简称德威系企业）是集高分子线缆用材料研发、生产和销售于一体的高新技术民营企业，具有良好的市场口碑和发展前景。2020年春节之后，受疫情影响，整个德威系企业无法按时复工复产，造成大量订单无法及时完成。苏州资产管理有限公司（以下简称苏州资产公司）对德威系企业享有3.2亿元金融债权，在借款出现逾期后，于2020年2月4日将德威系企业一并诉到苏州市中级人民法院。

法院考虑到德威系企业具有良好的市场口碑和发展前景，以及资金周转困难的暂时性，经过调解，双方达成调解协议：苏州资产公司保证不抽贷，并给予德威系企业充分的宽限期；德威系企业承诺将销售利润优先保障案涉贷款的清偿，并且增加担保。

7号

金融借款合同纠纷

Law

2016年5月，晋江市越峰鞋塑有限公司（以下简称越峰鞋塑公司）以土地使用权抵押向建晋江农村商业银行股份有限公司（以下简称晋江农商行）贷款752万元，尚欠借款本金300万元及相应利息。2019年10月，晋江农商行诉至晋江市人民法院，要求越峰鞋塑公司依约还本付息。案件审理期间，晋江越峰鞋塑公司同意还款，但表示因受新冠疫情的影响，公司资金周转存在困难。

法院根据疫情防控和复工复产实际，以分期还款的方案多次组织双方当事人调解，后达成调解协议，调解结案。

(十大典型案例的信息来源：微信公众号 最高人民法院）

案件分析

01

上述三起案件案情存在以下共同之处：

第一，被诉主体均为企业法人，且具有一定的生产、经营规模和市场影响力。

其中，案例五被诉企业为当地大型生猪生产供应企业；案例六被诉企业系高新技术民营企业，且具有良好的市场口碑和发展前景；案例七被诉企业系外资企业，牵连与此相关的供应商、企业员工、消费者等多方主体的利益。法院之所以没有直接裁判，而力促调解，主要考虑到一旦判决还款，可能影响涉诉企业职工生活和当地经济恢复等。

第二，涉诉事由主要为贷款还款出现逾期，逾期原因均为受到疫情等影响，企业资金周转出现困难（案例五为借款人财务状况恶化，原告要求提前还款）。

其中，案例五为“康源农业公司生产经营出现困难，主要是受非洲猪瘟及新冠肺炎疫情双重影响，以致无力还款。”案例六为“受疫情影响，整个德威系企业无法按时复工复产，造成大量订单无法及时完成。”案例七为“晋江越峰鞋塑公司同意还款，但表示因受新冠疫情的影响，公司资金周转存在困难。”

第三，调解协议中一般均明确“原告可宽限还款时间或者同意分期付款，但是被告应增加贷款担保”等内容，该调解协议兼顾了债权人和债务人双方的利益，既保障了债权人将来的债权实现，也为债务人提供了一定迟延履行债务的时间，并不违反法律法规的强制性规定。

第四，均以调解结案。在我国，调解主要有四种形式：诉讼调解、行政调解、仲裁调解和人民调解，上述案件中的调解均属于诉讼调解或者称为法院调解，它同法院裁判具有同等法律效力。

02

上述案例的争议焦点主要为“被诉企业受疫情影响导致资金周转出现困难是否系逾期还款的正当理由”，上述案例虽是调解结案，原告债权人亦均同意被诉企业可逾期还款，但不代表上述事由可以成为逾期还款的正当理由，笔者通过相关案例检索，发现在司法裁判中，以下事由不属于借款人可以逾期还款的正当理由。

裁判规则1 经营环境变差不是借款人可以逾期还款的正当理由。

中国邮政储蓄银行股份有限公司惠州市惠阳支行与张某华、孙某燕金融借款合同纠纷案[惠州市惠阳区人民法院（2016）粤1303民初2105号民事判决书]

惠州市惠阳区人民法院认为：

原告中国邮政储蓄银行股份有限公司惠州市惠阳支行与被告张某华签订的《小额贷款借款合同》及原告与被告卫某东签订的《小额贷款保证合同》，以上两份合同均是合同双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，均为有效合同，受法律保护，当事人本应全面履行。但被告张某华借款后没有按照合同约定如期清偿借款利息，且经原告催收后仍未履行还款义务，其行为已构成根本性违约。对被告张某华答辩称，其逾期还款并非其主观恶意逃避债务，系经营环境变差所致，经营环境变差不是被告张某华可以逾期还款的正当理由，故对该答辩意见不予采纳。

裁判规则2 不知晓还款账号不是借款人可以逾期还款的正当理由。

中国银行股份有限公司淮安城中支行与袁某国、付某荣等金融借款合同纠纷案[淮安市清河区人民法院（2014）河商初字第0298号民事判决书]

淮安市清河区人民法院认为：

原告中国银行股份有限公司淮安城中支行与被告袁某国、付某荣签订的专项分期付款合同、抵押合同，原告与被告袁某国签订的信用卡领用合约，是当事人自愿订立，合同的内容不违反法律规定，上述合同合法有效。被告袁某国、付某荣在向原告申请专向分期付款额度时和原告签订了《信用卡专向分期付款合同》，袁某国在办理信用卡时还和原告签订了《信用卡领用合约》，上述合同明确约定了手续费，还约定了透支逾期不还，银行有权收取本、息、滞纳金，以上约定符合法律规定。两被告在载有还款账号的零售贷款借款借据中签字，其后也陆续向该账号还款七次，故对于袁某国、付某荣来说，不知道卡号并非是逾期还款的正当理由，原告现在有权依约要求该两被告立即偿还尚欠原告的逾期借款本金、未到期本金、逾期利息、滞纳金，同时有权要求其用抵押的汽车依法拍卖、变卖后优先偿还上述借款本息及相关费用。

裁判规则3 借款人被刑事拘留不是借款人可以逾期还款的正当理由。

交通银行股份有限公司嘉兴分行与周某、王某等金融借款合同纠纷案[嘉兴市南湖区人民法院（2013）嘉南商初字第1087号民事判决书]

嘉兴市南湖区人民法院认为：

原、被告签订的《个人住房抵押贷款合同》系当事人真实意思表示，合法有效，被告周某应按合同约定按时足额归还借款本息。现被告周某未按约归还借款本金，故原告交通银行股份有限公司嘉兴分行有权按照合同约定宣布借款本金全部到期，并要求被告周某归还借款本息、给付其实现债权的律师费和保全申请费，故对原告的相关主张，本院予以支持；被告周某提出其未按期还款是因公司经营不利导致其曾被刑事拘留，但被告周某逾期还款至今已超过10个月，其所提出的原因并不构成逾期还款的正当理由，故对其意见本院不予采纳。

裁判规则4 因借款人其他债务导致其无法偿还借款，不能成为可以逾期还款的正当理由。

中国农业银行股份有限公司南海平洲支行与黄某明、吕某红金融借款合同纠纷案[佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初2125号民事判决书]

佛山市南海区人民法院认为：

原告中国农业银行股份有限公司南海平洲支行与被告黄某明之间的《借款合同》合法有效，双方应按约定履行义务。原告依约发放了贷款，已履行合同义务。被告黄某明连续多期未依约还款，且明确表示因其他案件影响已无力还款，已构成违约。被告黄某明主张其因其他债务导致无法偿还本案债务，属于其自身应预见的经营风险，既不构成情势变更，更不能作为其逾期还款的正当理由，本院对其逾期还款不属于违约的抗辩理由不予采纳。

03

那么，在金融借款纠纷中，哪些事由可以成为借款人逾期还款的正当理由呢？

逾期还款系一种违约行为，逾期还款应当承担“支付逾期利息”的违约责任。但我国立法和司法解释没有关于“逾期还款的正当理由”的明确规定，故对“借款人逾期还款是否具有正当理由”的认定应当依据我国《合同法》关于违约责任的规定处理。即根据《合同法》第一百一十七条、《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条规定的不可抗力和情势变更，判断金融借款合同内容能否变更，能否变更还款期限和降低逾期利息的支付金额等。

在金融借款合同纠纷中，司法实践中借款人提出以“下述情形属于情势变更”为由对抗金融借款合同的履行。

第一，以开发商无法交房或者逾期交房为由对抗《个人购房担保借款合同》的履行；

第二，以地方经济萎缩、货币信贷政策紧缩为由对抗商业企业金融借款合同的履行；

第三，以公司资金链断裂、主要财产被查封被收回为由对抗商业企业金融借款合同的履行。

笔者以案例形式对上述情形作出回答。

裁判规则5 商品房抵押借款合同纠纷中，开发商无法交房或者逾期交房不构成情势变更。

中国农业银行股份有限公司桂平市支行与李某锦、向某、广西桂平市华燕房地产开发有限公司金融借款合同纠纷案[贵港市中级人民法院（2018）桂08民终408号民事判决书]

李某锦、向某上诉主张：

第一，本案合同履行过程中存在情势变更。由于广西桂平市华燕房地产开发有限公司（以下简称华燕公司）不能按时交付房产，甚至遥遥无期，交房的可能性极其渺茫，由于《个人购房担保借款合同》所保证的目的（即顺利取得房产）无法实现，继续履行已经失去现实意义。李某锦、向某如果继续履行合同，对其二人明显不公平，一边需要继续履行还款义务，另一边却无法享受应当享有的商品房权利，对于其二人履行《个人购房担保借款合同》而言，就是一种情势变更。第二，华燕公司在履行《商品房买卖合同》过程中存在根本违约，华燕公司具有全部过错，应承担全部还款责任，李某锦、向某二人没有过错，不应承担还款责任。

贵港市中级人民法院认为：

成立“情势变更”的重要因素是在合同履行过程中，发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的、不属于商业风险的重大变化。在当前的社会经济环境下，商品房销售方式有现房销售和非现房销售，非现房销售存在延期交房或不能交房的风险并非偶然，亦非罕见，上诉人在选择购买非现房销售的商品房时，对这一风险是可以预见的，并非不可预见的。因此，在订立合同后，出现延期交房甚至不能交房的风险应当认定为商业风险，而不构成“情势变更”，故不能适用“情势变更”有关法律规定，更不能成为李某锦、向某推卸还款责任的理由。

裁判规则6 地方经济萎缩、货币信贷政策紧缩等不属于事先无法预见、风险程度远超出正常人合理预期的风险类型，不构成情势变更。

三亚农村商业银行股份有限公司、万宁市农村信用合作联社等与海南中东集团有限公司、钟某强等金融借款合同纠纷案[最高人民法院（2016）最高法民终219号民事判决书]

海南中东集团有限公司上诉主张：

由于地方经济萎缩、货币政策收紧等客观因素，导致当前市场经济情况较涉案《固定资产社团贷款合同》签订时发生巨大变化，借款人海南中东集团有限公司（以下简称中东集团）对此并无主观过错。三亚农村商业银行股份有限公司仅因2个月利息未付，单方宣布贷款提前到期的做法明显不当。根据《中华人民共和国合同法》情势变更原则及相关司法解释的规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的重大变化，当事人采取显失公平的处置方法的，法院应当根据公平原则并结合案件的实际情况作出判决，而一审法院未考量情势变更，认定贷款合同到期，显失公平。

最高人民法院认为：

作为商事主体的中东集团应当合理预见商业活动中的固有风险，其所提出的地方经济萎缩、货币信贷政策紧缩等不属于事先无法预见、风险程度远超出正常人合理预期的风险类型；且中东集团主张的商业风险及相关损失与本案纠纷不具有直接联系，借贷双方也未因中东集团主张的市场情况变化发生利益失衡，故该理由不成立。

裁判规则7 公司资金链断裂、主要财产被查封系公司经营中的商业风险，不构成情势变更。

中国银行股份有限公司彭州支行与四川龙海汇丰实业有限公司、四川龙海房地产投资有限公司金融借款合同纠纷[四川省高级人民法院（2018）川民终307号民事判决书]

四川龙海汇丰实业有限公司、四川龙海房地产投资有限公司上诉主张：

因国家政策调整及行业内部经济持续低迷等原因，导致二上诉人资金链断裂，经济损失严重，已无营业收入，主要财产被查封、冻结，故二上诉人存在情势变更的情况。

四川省高级人民法院认为：

本案中，二上诉人在市场经营过程中，对于正常的商业风险应当有预期评估，其公司资金链断裂、主要财产被查封，系其公司经营中的商业风险。不属于法律规定的情势变更的情形，故其上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。

关于疫情是否构成不可抗力因素，笔者曾在本公众号推出相关文章，详情点击：

04

金融借款纠纷中是否存在逾期还款的正当理由？

笔者认为，在下列情形中，在非因借款人自身原因导致不能及时还款前提下，借款人可以（申请）逾期还款：

第一，与贷款金融机构协商，说明逾期还款理由，通过增加担保的形式，申请延期还款。

第二，因不可抗力不能履行还款义务。对于受疫情影响来讲，主要指疫情影响了借款企业的复产复工时间而造成企业还款能力出现问题。

对此，如果合同签订后发生疫情的，政府采取的行政干预措施对合同履行构成阻碍的；或者疫情的发生引发社会恐慌从而影响合同履行，且当事人将客观条件等约定在不可抗力范畴的，疫情构成合同履行的不可抗力。但是如果疫情仅对合同履行造成部分影响，尚不足以导致合同直接或者根本不能履行的，疫情不构成合同履行的不可抗力。

具体到金融借款合同，即如果受疫情期间政府采取的行政干预措施影响，对借款人履行偿还借款义务造成根本阻碍或者借款合同将发生疫情等自然灾害列入不可抗力范围，借款人可以逾期还款；但是，如果仅受疫情部分影响，比如借款企业因疫情原因导致公司某项目无法推进，影响了企业收入，但是如果该收入并非借款企业的唯一或者主要还款来源，借款人就不能以此对抗合同履行。

第三，因情势变更不能履行还款义务。对于哪种情形属于情势变更，无法一一列举。但可以明确的是，在同时满足：

该情形（1）系客观情况；（2）发生于合同成立以后；（3）当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化；（4）继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的等时，才认定为情势变更。

结 语

从本文上述分析可知，一般情况下，借款人应当严格履行还款义务，还款责任并非能轻易全部免除或者部分免除，能够逾期还款也应与金融机构达成一致意见，并增加相应担保以保证金融机构的合法债权实现，所以，一旦签订金融借款合同，就应秉持诚信原则，按期还款，否则不仅面临逾期利息的支付，还影响个人信用或者企业商业信誉。

而上述三件复工复产案例之所以能宽限还款期限，一是调解协议从根本上保证了金融机构的债权实现；二是因为逾期还款并非系借款人主观故意或者重大过失造成；三是人民法院考虑到疫情形势下市场经济的持续恢复和人民生活的稳定。因此，人民法院上述处理方式属于能动司法的体现，实现了司法裁判的效益价值，即实现司法裁判的政治效果、社会效果和法律效果的统一。

【本文观点仅代表作者个人】

转自：判例研究

原标题：《复工复产案例：金融借款合同纠纷中可逾期还款的正当理由丨中国司法案例研究中心》