宣亚国际宣布终止29亿收购映客交易，各方均不承担违约责任

宣亚国际收购映客直播近半股权的交易告吹。

12月15日晚间，宣亚国际（300612）发布公告称， 截至2017年12月15日，宣亚国际尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知，各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商，综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况，经各方协商一致同意签署《<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议>之终止协议》，终止本次重大资产重组。

宣亚国际称，公司股票将于12月18日开市起复牌。

宣亚国际最早在今年5月宣布将收购北京蜜莱坞网络科技有限公司的股权，北京蜜莱坞即直播应用映客直播的运营主体。9月，宣亚国际披露了详细的交易方案，拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%的股权，交易价格为28.9亿元。

这次交易此前公布后，该交易设定的交易模式曾经受到质疑。

附宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告

特别提示：公司股票（证券代码：300612，证券简称：宣亚国际）将于2017年12月18日（星期一）开市起复牌

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）于 2017 年 12 月 15 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨申请公司股票复牌的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并申请复牌，具体情况公告如下：

一、关于重大资产重组事项的基本情况

公司原拟进行的重大资产重组事项为：宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客常青”）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客远达”）和宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客欢众”）合计持有的蜜莱坞 48.2478%的股权（以下简称“本次交易”）。

二、停牌期间的信息披露情况

公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自 2017 年 4 月 11 日上午开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。

停牌期间，公司分别于 2017 年 4 月 18 日、4 月 25 日、5 月 3 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-020、2017-034、2017-036）。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-040），公司股票自 2017 年 5 月 11 日开市起继续停牌，并分别于 5 月 17 日、5 月 24 日、6 月 2 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-046、2017-048、2017-052）。公司于 2017 年 6 月 9 日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-055），公司股票自 2017 年 6 月 12 日开市起继续停牌，并分别于 6 月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-058、2017-064、2017-066、2017-068）。公司于 2017 年 7 月 8 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-070），公司股票自 2017 年7 月 11 日开市起继续停牌，并分别于 7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28 日、8 月 4日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-072、2017-073、2017-074、2017-075）。公司于 2017 年 8 月 11 日发布了《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-076），公司股票自 2017 年 8 月 11日开市起继续停牌，并分别于 8 月 18 日、8 月 25 日、9 月 1 日、9 月 12 日、9月 19 日、9 月 26 日、10 月 10 日、10 月 17 日、10 月 24 日、10 月 31 日、11月 1 日、11 月 8 日、11 月 10 日、11 月 17 日、11 月 24 日、12 月 1 日、12 月 8日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-084、2017-086、

2017-087、2017-093、2017-094、2017-095、2017-096、2017-098、2017-099、2017-101、2017-102、2017-103、2017-104、2017-105、2017-106、2017-107、2017-108）。

2017 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2017 年 7 月 11日起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，并提请召开 2017 年第三次临时股东大会审议该议案。2017 年 7 月 7 日公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并向深交所申请通过，公司股票自 2017 年 7 月 11 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

2017 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于 2017 年 9 月 5 日披露了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关公告。

2017 年 9 月 6 日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司的重组问询函》创业板非许可类重组问询函（【2017】第 16 号）（以下简称“问询函”）。在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及有关各方一直积极推进涉及重大资产重组事项问询函的相关工作，并与交易所保持持续沟通。

2017 年 10 月 31 日，公司与奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众签署《关于<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议>之补充协议》，将原《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》第 10.3.5 条的约定调整为：“除非经各交易方一致同意继续实施本次交易，若截至 2017 年 11 月 10 日，甲方尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，本协议自动终止；在该种情况下本协议终止后，本协议项下义务不再履行，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。”上述调整尚需提交上市公司董事会审议通过。

2017 年 11 月 8 日，公司与奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达、映客欢众签署《关于<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议>之补充协议（二）》，将原《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》第 10.3.5 条的约定调整为：“除非经各交易方一致同意继续实施本次交易，若截至 2017 年 12 月 15 日，甲方尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，本协议自动终止；在该种情况下本协议终止后，本协议项下义务不再履行，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。”

上述调整尚需提交上市公司董事会审议通过。

2017 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议同意终止本次重大资产重组事项，独立董事发表了事前认可意见以及独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、推进重大资产重组期间所做的主要工作

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通协商和论证。在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及有关各方一直积极推进涉及重大资产重组事项问询函的相关工作，并与交易所保持持续沟通。

同时，公司严格按照相关规定在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务。

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

四、终止本次重大资产重组的原因

根据公司与交易对方签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）及其《补充协议》的约定，除非经各方协商一致继续履行本协议，若截至 2017 年 12 月 15 日，公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，《现金购买资产协议》自动终止，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至 2017年 12 月 15 日，上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。

各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商，综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况，经各方协商一致同意签署《<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议>之终止协议》，终止本次重大资产重组。

五、本次重大资产重组终止所履行的决策程序及承诺

2017 年 12 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议同意终止本次重大资产重组相关事项；独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意终止本次重大资产重组。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号:上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次终止重大资产重组事项不会影响公司的发展战略和正常经营，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。

七、公司股票复牌安排

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2017 年 12 月 18 日（星期一）开市起恢复交易。

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见和独立意见；

3、中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

董事会

2017年12月15日