会计江湖｜《寒战》与中炬高新股权争斗：你够票吗？

2012年，由郭富城、梁家辉等主演的一部动作电影《寒战》引起广泛关注，并在2013年获得香港电影金像奖最佳影片等诸多奖项。

电影《寒战》剧照

电影里最经典的镜头之一，是郭富城扮演的香港警务处副处长刘杰辉带队，要罢免梁家辉扮演的寒战总指挥李文斌的职务。双方剑拔弩张，甚至有警员试图掏枪，按照李文斌的说法，这如果发生在前线，就是一场战争。虽然双方立场不同，但自称大老粗的李文斌并没有冲昏头脑，关键时刻来了一句：你是不是想抢班夺权，你够票吗？

作为行政组带头人的刘杰辉，在过去四年里，把香港警务处的账目管理得非常漂亮，按照廉政公署调查人员的说法，他有可能成为香港警队历史上最年轻的警务处长。事实上，刘杰辉在带队罢免李文斌之前，就已经凑够了规则规定的5票。于是李文斌愿赌服输，遵守规则下台，刘杰辉也顺利接手寒战总指挥的位置。

电影是虚构的，但现实也许比电影更为精彩。2023年7月以来，上市公司中炬高新屡屡上演股权争斗大戏，前两大股东中山润田、中炬集团及其一致行动人分别通过官网、官微发话，彼此指责，而多位高管或辞职或被罢免，甚至临时股东大会的合法性问题也被质疑，引起市场的广泛关注。

先看看公司的背景。资料显示，中炬高新成立于1993年，1995年在上交所上市，最初是负责国家级中山火炬高新技术产业开发区5.3万平方公里内的园区开发、招商事宜，现在则是以调味品业务为主营，生产“酱油”的著名上市公司，名下的厨邦、美味鲜等品牌具有一定的市场知名度。

翻开年报，公司2022年度的营业收入为53.41亿元，比上年增长4.41%；归属于上市公司股东的净利润却是-5.92亿元，比上年的7.42亿元同比减少179.82%。主要原因是，公司在2022年的利润表中确认了其他营业外收支-11.78亿元，这也是上市公司多年来第一次出现亏损，同时也是本次争斗中的核心焦点问题之一。

再看看争斗的背景。早在2015年，大名鼎鼎的深圳宝能投资集团董事长姚振华，就通过旗下的公司在二级市场举牌，替代了原来的火炬集团成为上市公司的第一大股东。到了2018年，宝能通过协议转让的方式，将持有的中炬高新24.92%的股份转让给了子公司中山润田，于是中山润田替代宝能成为第一大股东。

本次争斗的主角就是，“新”的第一大股东中山润田和“老”的第一大股东火炬集团及其一致行动人。

根据上市公司的公开资料，这两年来，中山润田或主动或被动地不断减持上市公司的股票，截至2023年5月30日，减持后的中山润田，仅持有大约7500万股的上市公司股票，占比为9.58%；而“老”股东中炬集团，则联合一致行动人公资集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、Cypress Cambo等，不断增持上市公司的股份，同期持有上市公司的股份超过1.54亿股，占上市公司股份总额超过19.65%。

真是“士别三日，当刮目相看”，伴随着持股比例的变化，老大老二换了位置，那么对上市公司的话语权也就需要异位了。于是中炬集团等一致行动人发函上市公司董事会，要求召开临时股东大会，罢免具有宝能背景的四位董事的职务，同时提名新的四位董事。只不过董事会没有回应，于是中炬集团等一致行动人又发函监事会，以实现召开临时股东会并替换董事会成员的目的。

这时候，应该说是在规则的范围内开展的正常活动。根据《中华人民共和国公司法》的规定，单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时，公司应该在两个月内召开临时股东大会；人家大股东已经发函给董事会，董事会置若罔闻；再发函给监事会，监事会提议召开，程序上并无不当。

通过临时股东大会，各方代理人可以摆事实、说道理，看谁更有说服力来取得广大股民的支持，这也是现代公司治理的应有之义。只不过，因为立场、利益的不同，第一、第二大股东的表现并没有像李文斌那样“你够票吗”的干脆了，开始把一些“争斗”之外的故事演绎出来，于是现实中有了更精彩的呈现。

先看上市公司的业绩表现。前文说了，中炬高新2022年度出现了巨额亏损，原因是因为20年前的三笔交易引发的后遗症。早在1999年至2001年之间，当时的中山火炬工业联合公司与中炬高新作为当事双方，签署了三份土地使用权的转让合同及补充合同，分别将三块面积为1043.8251亩、1129.6695亩、797.05315亩的土地使用权转让给工业联合公司。

只不过，这三块土地并没有实际交付，而且工业联合公司也没有付全款。等到2020年9月，中山火炬工业联合公司向法院提起诉讼，分别要求上市公司按照当年签署的合同交付土地使用权并办理不动产权证。

更要命的是，2023年的1月和6月，法院就前述三块土地给出了一审判决，判令上市公司赔偿原告损失。因为两份判决的时间并不一致，于是上市公司根据会计准则的规定，先在2022年年报中计提了11.78亿元的预计负债，又准备在2023年的半年报中计提19.39亿元的预计负债（考虑到2022年年报中，已经参考前两个地块的案件判决结果计提了预计负债1.92亿元，因此，在2023年半年报中，预计将减少本期归属于上市公司股东净利润17.47亿元）。

值得关注的，还有两个事实。

一是2003年12月31日，中国证监会对当时的中炬高新作出了行政处罚，认为相关土地的转让不符合会计制度和会计准则的规定，上市公司不应将其作为收入入账，相关期间的财务报表存在虚假陈述。公开信息显示，20年前三块土地的总价款约3.56亿元，上市公司当时实际收到的价款7561.57万元，相当于收到了大约21%的交易款项。而因法庭判决，中炬高新在2022年年报和2023年中报，通过营业外支出确认的预计负债款项超过29亿元。

二是这三块土地相关转让合同签订于20年前，此前工业联合公司一直未提起诉讼，直到2020年9月才向法院提起诉讼，此后的2021年12月，又将中炬高新持有的中汇合创房地产有限公司33.44%的股权，作为财产保全措施加以查封；2022年11月追加诉讼请求，要求如果上市公司无法履行交付土地使用权以及协助将土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下的义务，则请求法院判令上市公司承担违约责任并按市场价格向工业联合公司赔偿涉案土地使用权的经济损失。

伴随着诉讼的进展，法院进行了一审判决，上市公司在报表中计提了预计负债，股票市场也给出了反应。2020年8月，中炬高新的最高股价曾达到82.4元/股；自2020年9月诉讼发生以来，公司股价震荡下行，到2022年5月最低跌至22.82元/股。相关期间作为第一大股东的中山润田应该说遭受了一定的损失。

电影《寒战》中，寒战行动后来的总指挥刘杰辉曾经向廉政公署匿名举报自己，目的是通过第三方的介入来查清事实；小说《红楼梦》中，王熙凤为了处理贾琏偷娶尤二姐之事，也曾指使手下旺儿让张华写一张状子去告贾琏。上市公司此次发生的、因20年前三块土地转让合同引发的纠纷，也许比电影小说更精彩。从股市的表现看，上市公司股票从2022年5月以来整体呈现震荡上行的趋势，并一度在2022年底达到42.60元/股的水平；与此同时，2023年7月24日召开的临时股东大会，罢免宝能系四位董事的议案也得以通过，这些事实理应引起中山润田的反思。

市场是公开透明的，针对三块土地的合同纠纷，上市公司进行了及时的信息披露；针对法庭的一审判决，上市公司计提预计负债的做法也是中规中矩的。至于股价的波动，那是多重因素的影响，如果没有内幕交易或操纵市场行为，股东们也只能认赌服输。中山润田也好，中炬集团也罢，应该看一看《寒战》，吵归吵闹归闹，至少应该有一点规则意识，关键时刻能够喊一嗓子，你够票吗？

神仙打架，凡人遭殃。大股东之间的争斗，带来的是董监高的频繁变动，尤其是股价的巨幅波动，这显然并非好事。中国人讲究以和为贵，孔子说：“君子无所争，必也射乎！揖让而升，下而饮，其争也君子。”也就是说，即使争斗，也应该像比射箭那样，赛前大家揖让行礼，较量完了大家把酒言欢，没必要搞得鱼死网破。

当然，资本市场充满着利益，争斗往往不可避免，想大家自觉成为君子并不现实。如何推动利益相关者在遵守规则的前提下规范操作，尤其是监管者如何有效约束大股东行为，并通过上市公司平台进行公开透明的披露，以切实维护中小股民的利益，是市场期望看到的结果。

（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之四十八，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，研究方向：内部控制、资信评级等，出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。）